MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2017

Apr 25, 2017

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华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣印刷设备股份有限公司

关联交易的核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合 、 保荐机构 ）作为天津 “ ” “ ” “ ” 长荣印刷设备股份有限公司（以下简称 长荣股份 、 上市公司 、 公司 ）的保 荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定， 对长荣股份与长荣华鑫融资租赁有限公司签订合作框架协议的事项进行了审慎 核查，具体核查情况及意见如下：

一、关联交易概述

长荣股份全资子公司长荣股份（香港）有限公司（以下简称“长荣香港”） 现持有长荣华鑫融资租赁有限公司（以下简称“长荣华鑫”）30%股份。同时， 公司董事长、总裁、控股股东、实际控制人李莉担任长荣华鑫董事，公司董事、 副总裁蔡连成担任长荣华鑫监事，公司董事高梅任天津名轩投资有限公司（以下 简称“名轩投资”）总经理，名轩投资持有长荣华鑫 46.67%股权，为长荣华鑫 第一大股东。根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作 指引》以及《公司章程》的有关规定，长荣华鑫为公司关联方。

2017 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第八次会议审议并通过《关于与长荣 华鑫融资租赁有限公司签订合作框架协议暨关联交易的议案》，公司拟与长荣华 鑫签订《合作框架协议》，长荣华鑫销售推广长荣股份及其控股子公司的设备， 同时长荣华鑫向长荣股份及其控股子公司提供融资租赁服务。关联董事李莉、蔡 连成、高梅回避表决，会议应参与表决的非关联董事 4 名，此项议案以 4 票赞同， 0 票反对，0 票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本 次关联交易发表了独立意见。公司第四届监事会第八次会议审议通过该议案并发 表审核意见。本议案尚需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。

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二、关联方基本情况

名称：长荣华鑫融资租赁有限公司

类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流园七号仓库 3 单元-48）

法定代表人：洪雷

注册资本：叁仟万美元 成立日期：2015-07-20 营业期限：2015-07-20 至 2045-07-19

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

股权结构如下：

	出资数额（万美元）
股东名称		持股比例
天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业（有限合伙）	700.00	23.33%
长荣股份（香港）有限公司	900.00	30.00%
天津名轩投资有限公司	1400.00	46.67%
合计	3000.00	100.00%

经审计，截止至 2016 年 12 月 31 日，长荣华鑫总资产 224,890,580.22 元人 民币，净资产 68,181,726.46 元人民币，2016 年 1-12 月实现销售收入 13,383,000.19 元人民币，净利润为 3,012,014.36 元人民币。

三、关联交易的主要内容

1、长荣华鑫销售推广长荣股份及其控股子公司的设备

双方欲达成总价款不超过 2 亿元人民币的印后设备买卖合作，双方合作期限

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自 2017 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日止。长荣华鑫在其印后设备融资租赁业 务领域，向承租方（或使用方）推广长荣股份及其控股子公司的设备，经三方认 可后签订三方购买合同。双方的合作方式包括但不限于居中介绍、设备买卖、代 理销售等多种方式，就具体项目另行签订具体协议或合同。同时因长荣华鑫推广 达成三方购买合同并实际履行合同的，长荣华鑫有权按照合同约定的设备总价收 取不超过 6%的合作提成。

2、长荣华鑫向长荣股份及其控股子公司提供融资租赁服务

长荣华鑫以租赁方式向长荣股份及其控股子公司提供其所需设备达成合作， 租赁设备价值总金额不超过 3 亿元人民币。双方的合作方式包括但不限于简单融 资租赁、委托融资租赁、经营性租赁、售后回租等多种方式，双方将就具体项目 另行签订具体协议或合同。双方合作期限自 2017 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日止。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方本着平等互利原则通过 友好协商签订协议。

五、交易目的和对公司的影响

双方通过此次关联交易可利用各自经营领域产品销售和金融服务的竞争优 势，为客户提供便捷有效的增值服务。通过本次交易，公司的整体运营效率和销 售业绩可得到进一步提升，同时降低不必要的成本费用，有利于维护公司和股东 利益。本次拟议交易为合作框架协议，对公司当期及未来财务状况和经营成果暂 无重大影响。

六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年年初至今，公司与长荣华鑫累计实际已发生的各类关联交易的总金 额为 8,615,384.64 元。（不含本次交易金额）

七、核查意见

经核查，保荐机构认为, 本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事

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回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异 议。本次关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议批准。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣印刷设备股份 有限公司关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2017 年 4 月 25 日

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