MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2017

Mar 6, 2017

关于长荣股份部分限售股解禁的核查意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于天津长荣印刷设备股份有限公司

部分限售股解禁的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法 规及规范性文件的要求，作为天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“长荣 股份”或“公司”）的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰 联合证券”或“保荐机构”）对长荣股份本次限售股份上市流通事项进行了核查， 核查情况如下：

一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况

天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理 委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的批复》(“证监许可[2011]352 号”文)核准，公司首次向社会公开发行 2,500 万股人民币普通股，并于 2011 年 3 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市交易。 公司首次公开发行前总股本为 7,500 万股，发行后总股本为 10,000 万股。

经 2011 年 8 月 31 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议同意，公司于 2011 年 9 月实施了权益分派方案，以总股本 10,000 万股为基数，每 10 股转增 4 股。公司总股本增加至 14,000 万股，其中，首次公开发行前限售股份数量增加 至 10,500 万股，占公司股本总额比例为 75%。

2012 年 3 月 29 日,公司股东赵俊伟、陈诗宇解除限售股份为 887,250 股，占 公司股本总额的 0.634%。公司总股本为 140,000,000 股，本次变动后，首次公开 发行前限售股份数量为 104,112,750 股，占公司股本总额比例为 74.366%。

2013 年 5 月 23 日，公司完成了首次限制性股票激励计划的授予登记工作， 共授予 124 名激励对象 2,224,000 股限制性股票，公司总股本由 140,000,000 股变 更为 142,224,000 股，其中尚未解除限售的股份数量为 106,336,750 股，占公司股 本总额比例为 74.77%。

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2013 年 11 月 11 日，公司股东赵俊伟解除限售股份为 1,212,750 股，占公司 股本总额的 0.85%。公司总股本为 142,224,000 股，本次变动后，尚未解除限售 的股份数量为 105,124,000 股，占公司股本总额比例为 73.91%。

2014 年 1 月 7 日，公司完成了首次限制性股票激励计划预留限制性股票的 授予登记工作，共授予 7 名激励对象 300,000 股限制性股票，公司总股本由 142,224,000 股变更为 142,524,000 股，其中尚未解除限售的股份数量为 105,424,000 股，占公司股本总额比例为 73.97%。

2014 年 3 月 31 日，公司股东李莉、天津名轩投资有限公司、天津天保成长 创业投资有限公司、天津创业投资管理有限公司解除限售股份为 79,275,000 股， 占公司股本总额的 55.62%；实际可上市流通数量为 27,347,250 股，占公司总股 本的比例为 19.19%。公司总股本为 142,524,000 股，本次变动后，尚未解除限售 的股份数量为 78,076,750 股，占公司股本总额比例为 54.78%。

2014 年 5 月 7 日，公司向王建军、谢良玉、朱华山发行 18,235,523 股股份 并支付现金 46,920.00 万元购买其持有深圳市力群印务有限公司 85%的股权，其 中，46,920.00 万元现金对价由公司以配套募集资金净额及自筹资金支付。公司 采取非公开方式发行普通股 10,426,666 股，募集资金总额为人民币 312,799,980.00 元，扣除发行费用 12,400,000.00 元，实际募集资金净额为 300,399,980.00 元。本次发行新增股份的上市日为 2014 年 5 月 21 日。公司股份 总数变更为 171,186,189 股，其中尚未解除限售的股份数量为 106,738,939 股，占 公司股本总额比例为 62.35%。

2014 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关 于回购注销限制性股票激励计划首次授予第一期及预留授予第一期待解锁限制 性股票和已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议 案》，同意对未达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第一期及预留授予 第一期待解锁限制性股票 756,000 股和已不符合激励条件的激励对象李鹏 1 人已 获授但尚未解锁的限制性股票 4,000 股共计 760,000 股限制性股票进行回购注销。 公司于 2014 年 8 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购 注销。本次回购注销完成后，公司股份总数变更为 170,426,189 股，其中尚未解

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除限售的股份数量为 105,978,939 股，占公司股本总额比例为 62.18%。

2014 年 11 月 10 日，公司董事会收到控股股东、实际控制人、现任董事长 李莉女士出具的承诺函，承诺：自 2014 年 11 月 11 日起至 2015 年 11 月 10 日止 十二个月内不减持本人个人持有及本人控股的天津名轩投资有限公司（以下简称 “名轩投资”）持有的公司股份，包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益 分派产生的股票（如有）。公司总股本为 170,426,189 股，本次变动后，尚未解 除限售的股份数量为 116,163,189 股，占公司股本总额比例为 68.16%。公司董事 会受李莉女士的委托在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理追加限 售手续。

2015 年 4 月 21 日公司完成了 2014 年年度权益分派，向全体股东按每 10 股 派发现金股利 2.5 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 10 股，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司股 份总数变更为 340,852,378 股，其中尚未解除限售的股份数量为 232,326,378 股， 占公司股本总额比例为 68.16%。

2015 年 5 月 21 日，公司法人股东中国建设银行股份有限公司-华夏兴华混合 - - 型证券投资基金；中国农业银行 华夏平稳增长混合型证券投资基金；中国银行 华夏行业精选股票型证券投资基金（lof）；中国银行-华夏回报证券投资基金； - - 中国银行 华夏回报二号证券投资基金；中国建设银行 华夏优势增长股票型证券 - 投资基金；招商银行股份有限公司 华夏经典配置混合型证券投资基金；中国建 - - - 设银行股份有限公司 华夏盛世精选股票型证券投资基金；财通基金 兴业银行 海通证券股份有限公司；财通基金-光大银行-财通基金-国贸东方定增组合 1 号资 产管理计划；汇添富基金-光大银行-添富-定增双喜盛世 17 号资产管理计划；兴 业全球基金-上海银行-兴全定增 50 号分级特定多客户资产管理计划；兴业银行 - - 股份有限公司 兴全趋势投资混合型证券投资基金；招商银行股份有限公司 兴全 - 合润分级股票型证券投资基金；中国工商银行 兴全绿色投资股票型证券投资基 金（LOF）解除限售股份共计为 20,853,332 股，占公司股本总额 340,852,378 股 的 6.118%；实际可上市流通数量为 20,853,332 股，占公司总股本的比例为 6.118%。公司总股本为 340,852,378 股，本次变动后，尚未解除限售的股份数量

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关于长荣股份部分限售股解禁的核查意见

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为 211,473,046 股，占公司股本总额比例为 62.04%。

2015 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了《关 于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的议案》，同意对未达到解锁 条件的限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第二期待解锁限制性股 票 1,481,400 股以及已不符合激励条件的激励对象董华田等 6 人已获授但尚未解 锁的限制性股票 71,400 股合计 1,552,800 股进行回购注销。公司于 2015 年 9 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注 销完成后，公司股份总数变更为 339,299,578 股，其中尚未解除限售的股份数量 为 210,310,246 股，占公司股本总额比例为 61.98%。

2015 年 7 月 14 日，公司发布《天津长荣印刷设备股份有限公司关于维护公 司股价稳定措施公告》（公告编号：2015-068），公司董事会收到公司控股股东、 实际控制人和持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，承 诺：将严格按照中国证监会公告〔2015〕18 号的有关规定，从即日起 6 个月内 不再通过二级市场减持公司股份。公司控股股东、实际控制人李莉女士个人持有 及其控股的天津名轩投资有限公司持有的公司股份限售期因此延长。

2015 年 10 月 22 日，公司收到股东名轩投资书面通知，名轩投资拟以所持 公司部分股票为标的，择机非公开发行可交换公司债券，公司发布《天津长荣印 刷设备股份有限公司关于公司股东拟发行可交换公司债券的公告》(公告编号： 2015-113)。2015 年 10 月 23 日，公司收到股东名轩投资及公司大股东、实际控 制人李莉女士书面通知，为“名轩投资 2015 年非公开发行可交换公司债券（1 年期品种）（以下简称“15 名轩 01”）”及“名轩投资 2015 年非公开发行可交 换公司债券（2 年期品种）（以下简称“15 名轩 02”）”提供换股及质押担保， 名轩投资及李莉女士对所持有的部分公司股票设立质押。本次名轩投资合计质押 40,500,000 股用于向“15 名轩 01”及“15 名轩 02”债券持有人交换股份（其中 27,956,250 股可用于交换股票）及对两支债券本息偿付提供担保。本次李莉女士 合计质押 9,450,000 股用于对“15 名轩 01”及“15 名轩 02”本息偿付提供担保， 公司发布《天津长荣印刷设备股份有限公司关于公司股东股权质押的公告》（公 告编号：2015-119）。

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2016 年 1 月 20 日，公司股东李莉、天津名轩投资有限公司解除限售股份为 124,449,000 股，占公司股本总额的 36.68%；实际可上市流通数量为 27,118,500 股，占公司总股本的比例为 7.99%。公司总股本为 339,299,578 股，本次变动后， 尚未解除限售的股份数量为 167,196,746 股，占公司股本总额比例为 49.28%。

2016 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议并通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对未达到解锁条件的限制性股票 激励计划首次授予第三期及预留授予第三期待解锁限制性股票共计 1,975,200 股 进行回购注销。公司于 2016 年 8 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数变更为 337,324,378 股，其中尚未解除限售的股份数量为 165,221,546 股，占公司股本总额比例为 48.98%。

2017 年 2 月 15 日，公司发布《关于公司股东对其所持部分股份追加限售的 公告》（公告编号：2017-010），公司收到名轩投资书面通知，因其于 2015 年 非公开发行的可交换公司债券（2 年期品种）已进入换股期（公告编号：2016-145）， 名轩投资拟对其所持有的 12,881,250 股无限售股份办理追加限售手续，并对其可 交换公司债券质押专户内 11,981,250 股限售股份办理解除限售手续，以满足换股 条件即《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》第六十九条 （二）“预备用于交换的股票在交换时不存在限售条件”，同时名轩投资限售股 份解锁比例达到其所持公司股份总数的 25%。2017 年 2 月 23 日，公司董事会受 名轩投资的委托在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 12,881,250 股追加限售手续。公司总股本为 337,324,378 股，本次变动后，尚未 解除限售的股份数量为 178,102,796 股，占公司股本总额比例为 52.80%。

二、本次限售股份上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为 2017 年 3 月 10 日（星期五）。

2、截至 2017 年 3 月 6 日，公司股份总数为 337,324,378 股。本次解除限售 股份为 11,981,250 股，占公司目前股本总额的 3.55%。实际可上市流通数量为 0 股，占公司目前股本总额的 0.00%。

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• 3、本次申请解除股份限售的股东人数共计 1 人/户。

• 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况，如下表所示：

	所持限售股份 总数（股）	本次解除限售数 量（股）	本次实际可上市 流通数量（股）
股东名称
天津名轩投资有限公司	59,906,250	11,981,250	0

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

法人股东天津名轩投资有限公司及其股东裴美英（实际控制人李莉女士的直 系亲属）承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本公司持有发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分 股份。在李莉担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本公司每年转让的比 例不超过所持发行人股份总数的 25%，李莉离职后半年内，本公司不转让所持有 的发行人股份。”

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均已严格履行了其 做出的上述各项承诺。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺， 并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、资金占用及违规担保事项

本次申请解除股票限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情况， 也不存在公司违规为其提供担保的情况。

五、本次解除限售股份上市流通后股本变动情况

单位：股

		本次变动	本次变动
	本次变动前			本次变动后
		增加	减少
一、限售流通股（或非流通股）	178,102,796	-	11,981,250	166,121,546
01首发后个人类限售股	36,471,046	-	-	36,471,046
03首发后机构类限售股	28,631,250	-	-	28,631,250
04高管锁定股	81,725,500	-	-	81,725,500
06首发前机构类限售股	31,275,000	-	11,981,250	19,293,750

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关于长荣股份部分限售股解禁的核查意见

二、无限售流通股	159,221,582	11,981,250	-	171,202,832
其中未托管股数	0	-	-	0
三、总股本	337,324,378	11,981,250	11,981,250	337,324,378

六、核查意见

经核查，华泰联合证券认为，天津长荣印刷设备股份有限公司本次申请解除 限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承 诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，截至本核查意见出具之日， 公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意长荣股 份本次解除限售股份在创业板上市流通。

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关于长荣股份部分限售股解禁的核查意见

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣印刷设备股份 有限公司部分限售股解禁的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2017 年 3 月 6 日

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