MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2017

Mar 6, 2017

证券代码： 300195 证券简称：长荣股份 公告编号： 2017-015

天津长荣印刷设备股份有限公司

关于限售股解禁的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、公司目前股份总数为 337,324,378 股。本次解除限售股份为 11,981,250 股， 占公司目前股本总额的 3.55% 。实际可上市流通数量为 0 股，占公司目前股本总额 的 0.00% 。

2 、本次限售股份可上市流通日期为 2017 年 3 月 10 日。

一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况

天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理 委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的批复》(“证监许可[2011]352 号”文)核准，公司首次向社会公开发行2,500 万股人民币普通股，并于2011 年3 月29 日在深圳证券交易所创业板上市交易。 公司首次公开发行前总股本为7,500 万股，发行后总股本为10,000 万股。

经2011 年8 月31 日召开的2011 年第一次临时股东大会审议同意，公司于 2011 年9 月实施了权益分派方案，以总股本10,000 万股为基数，每10 股转增4 股。公司总股本增加至14,000 万股，其中，首次公开发行前限售股份数量增加 至10,500 万股，占公司股本总额比例为75%。

2012 年3 月29 日,公司股东赵俊伟、陈诗宇解除限售股份为887,250 股， 占公司股本总额的0.634%。公司总股本为140,000,000 股，本次变动后，首次 公开发行前限售股份数量为104,112,750 股，占公司股本总额比例为74.366%。

2013 年5 月23 日，公司完成了首次限制性股票激励计划的授予登记工作， 共授予124 名激励对象2,224，000 股限制性股票，公司总股本由140,000,000 股 变更为142,224,000 股，其中尚未解除限售的股份数量为106,336,750 股，占公

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司股本总额比例为74.77%。

2013 年11 月11 日，公司股东赵俊伟解除限售股份为1,212,750 股，占公 司股本总额的0.85%。公司总股本为142,224,000 股，本次变动后，尚未解除限 售的股份数量为105,124,000 股，占公司股本总额比例为73.91%。

2014 年1 月7 日，公司完成了首次限制性股票激励计划预留限制性股票的 授予登记工作，共授予7 名激励对象300,000 股限制性股票，公司总股本由 142,224,000 股变更为142,524,000 股，其中尚未解除限售的股份数量为 105,424,000 股，占公司股本总额比例为73.97%。

2014 年3 月31 日，公司股东李莉、天津名轩投资有限公司、天津天保成长 创业投资有限公司、天津创业投资管理有限公司解除限售股份为79,275,000 股， 占公司股本总额的55.62%；实际可上市流通数量为27,347,250 股，占公司总股 本的比例为19.19%。公司总股本为142,524,000 股，本次变动后，尚未解除限 售的股份数量为78,076,750 股，占公司股本总额比例为54.78%。

2014 年5 月7 日，公司向王建军、谢良玉、朱华山发行18,235,523 股股份 并支付现金46,920.00 万元购买其持有深圳市力群印务有限公司85%的股权，其 中，46,920.00 万元现金对价由本公司以配套募集资金净额及自筹资金支付。公 司采取非公开方式发行普通股10,426,666 股，募集资金总额为人民币 312,799,980.00 元，扣除发行费用12,400,000.00 元，实际募集资金净额为 300,399,980.00 元。本次发行新增股份的上市日为2014 年5 月21 日。公司股 份总数变更为171,186,189 股，其中尚未解除限售的股份数量为106,738,939 股，占公司股本总额比例为62.35%。

2014 年5 月22 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关 于回购注销限制性股票激励计划首次授予第一期及预留授予第一期待解锁限制 性股票和已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议 案》，同意对未达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第一期及预留授予 第一期待解锁限制性股票756,000股和已不符合激励条件的激励对象李鹏1 人已 获授但尚未解锁的限制性股票4,000 股共计760,000 股限制性股票进行回购注 销。公司于2014 年8 月21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数变更为170,426,189 股，其中 尚未解除限售的股份数量为105,978,939 股，占公司股本总额比例为62.18%。

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2014 年11 月10 日，公司董事会收到控股股东、实际控制人、现任董事长 李莉女士出具的承诺函，承诺：自2014 年11 月11 日起至2015 年11 月10 日 止十二个月内不减持本人个人持有及本人控股的天津名轩投资有限公司（以下简 称“名轩投资”）持有的公司股份，包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权 益分派产生的股票（如有）。公司总股本为170,426,189 股，本次变动后，尚未 解除限售的股份数量为116,163,189 股，占公司股本总额比例为68.16%。公司 董事会受李莉女士的委托在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理追 加限售手续。

2015 年4 月21 日公司完成了2014 年年度权益分派，向全体股东按每10 股 派发现金股利2.5 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10 股转 增10 股，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司股 份总数变更为340,852,378 股，其中尚未解除限售的股份数量为232,326,378 股，占公司股本总额比例为68.16%。

2015 年5 月21 日，公司法人股东中国建设银行股份有限公司-华夏兴华混 合型证券投资基金;中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金;中国银行 -华夏行业精选股票型证券投资基金（lof）;中国银行-华夏回报证券投资基金; 中国银行-华夏回报二号证券投资基金;中国建设银行-华夏优势增长股票型证券 投资基金;招商银行股份有限公司-华夏经典配置混合型证券投资基金;中国建设 银行股份有限公司-华夏盛世精选股票型证券投资基金;财通基金-兴业银行-海 通证券股份有限公司;财通基金-光大银行-财通基金-国贸东方定增组合1 号资 产管理计划;汇添富基金-光大银行-添富-定增双喜盛世17 号资产管理计划；兴 业全球基金-上海银行-兴全定增50 号分级特定多客户资产管理计划；兴业银行 股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金；招商银行股份有限公司-兴全 合润分级股票型证券投资基金；中国工商银行-兴全绿色投资股票型证券投资基 金（LOF）解除限售股份共计为20,853,332 股，占公司股本总额340,852,378 股的6.118%；实际可上市流通数量为20,853,332 股，占公司总股本的比例为 6.118%。公司总股本为340,852,378 股，本次变动后，尚未解除限售的股份数量 为211,473,046 股，占公司股本总额比例为62.04%。

2015 年4 月23 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了《关 于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的议案》，同意对未达到解锁

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条件的限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第二期待解锁限制性股 票1,481,400 股以及已不符合激励条件的激励对象董华田等6 人已获授但尚未解 锁的限制性股票71,400 股合计1,552,800 股进行回购注销。公司于2015 年9 月15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购 注销完成后，公司股份总数变更为339,299,578 股，其中尚未解除限售的股份 数量为210,310,246 股，占公司股本总额比例为61.98%。

2015 年7 月14 日，公司发布《天津长荣印刷设备股份有限公司关于维护公 司股价稳定措施公告》（公告编号：2015-068），公司董事会收到公司控股股东、 实际控制人和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，承 诺：将严格按照中国证监会公告〔2015〕18 号的有关规定，从即日起6 个月内 不再通过二级市场减持本公司股份。公司控股股东、实际控制人李莉女士个人持 有及其控股的天津名轩投资有限公司持有的公司股份限售期因此延长。

2015 年10 月22 日，公司收到股东名轩投资书面通知，名轩投资拟以所持 公司部分股票为标的，择机非公开发行可交换公司债券，公司发布《天津长荣印 刷设备股份有限公司关于公司股东拟发行可交换公司债券的公告》(公告编号： 2015-113)。2015 年10 月23 日，公司收到股东名轩投资及公司大股东、实际控 制人李莉女士书面通知，为“名轩投资2015 年非公开发行可交换公司债券（1 年期品种）（以下简称“15 名轩01”）”及“名轩投资2015 年非公开发行可交 换公司债券（2 年期品种）（以下简称“15 名轩02”）”提供换股及质押担保， 名轩投资及李莉女士对所持有的部分公司股票设立质押。本次名轩投资合计质押 40,500,000 股用于向“15 名轩01”及“15 名轩02”债券持有人交换股份（其 中27,956,250 股可用于交换股票）及对两支债券本息偿付提供担保。本次李莉 女士合计质押9,450,000 股用于对“15 名轩01”及“15 名轩02”本息偿付提供 担保，公司发布《天津长荣印刷设备股份有限公司关于公司股东股权质押的公告》 （公告编号：2015-119）。

2016 年1 月20 日，公司股东李莉、天津名轩投资有限公司解除限售股份为 124,449,000 股，占公司股本总额的36.68%；实际可上市流通数量为27,118,500 股，占公司总股本的比例为7.99%。公司总股本为339,299,578 股，本次变动后， 尚未解除限售的股份数量为167,196,746 股，占公司股本总额比例为49.28%。

2016 年4 月7 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议并通过了

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《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对未达到解锁条件的限制性股票 激励计划首次授予第三期及预留授予第三期待解锁限制性股票共计1,975,200 股进行回购注销。公司于2016 年8 月30 日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数变更为 337,324,378 股，其中尚未解除限售的股份数量为165,221,546 股，占公司股本 总额比例为48.98%。

2017 年2 月15 日，公司发布《关于公司股东对其所持部分股份追加限售的 公告》（公告编号：2017-010），公司收到名轩投资书面通知，因其于2015 年 非公开发行的可交换公司债券（2 年期品种）已进入换股期（公告编号： 2016-145），名轩投资拟对其所持有的12,881,250 股无限售股份办理追加限售 手续，并对其可交换公司债券质押专户内11,981,250 股限售股份办理解除限售 手续，以满足换股条件。2017 年2 月23 日，公司董事会受名轩投资的委托在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕12,881,250 股追加限售手 续。公司总股本为337,324,378 股，本次变动后，尚未解除限售的股份数量为 178,102,796 股，占公司股本总额比例为52.80%。

二、本次限售股份上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日为2017 年3 月10 日（星期五）。

2、公司目前股份总数为337,324,378 股。本次解除限售股份为11,981,250 股，占公司目前股本总额的3.55%。 实际可上市流通数量为0 股，占公司目前 股本总额的0.00%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数共计1 人/户。

• 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况，如下表所示：

	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	本次实际可上市流通数量（股）
股东名称
天津名轩投资有限公司	59,906,250	11,981,250	0

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

法人股东天津名轩投资有限公司及其股东裴美英（实际控制人李莉女士的直 系亲属）承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本公司持有发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分

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股份。在李莉担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本公司每年转让的比 例不超过所持发行人股份总数的25%，李莉离职后半年内，本公司不转让所持有 的发行人股份。”

截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均已严格履行了其做出 的上述各项承诺。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在 定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、资金占用及违规担保事项

本次申请解除股票限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情况， 也不存在公司违规为其提供担保的情况。

五、本次解除限售股份上市流通后股本变动情况，如下表所示：

		本次变动	本次变动
	本次变动前			本次变动后
		增加	减少
一、限售流通股（或非流通股）	178,102,796	-	11,981,250	166,121,546
01首发后个人类限售股	36,471,046	-	-	36,471,046
03首发后机构类限售股	28,631,250	-	-	28,631,250
04高管锁定股	81,725,500	-	-	81,725,500
06首发前机构类限售股	31,275,000	-	11,981,250	19,293,750
二、无限售流通股	159,221,582	11,981,250	-	171,202,832
其中未托管股数	0	-	-	0
三、总股本	337,324,378	11,981,250	11,981,250	337,324,378

六、保荐机构核查意见

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）已出具 《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣印刷设备股份有限公司部分限售股 解禁的核查意见》：

经核查，保荐机构认为，天津长荣印刷设备股份有限公司本次申请解除限售 股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关

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法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。本 次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，截至本核查意见出具之日，公司 与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意长荣股份本 次解除限售股份在创业板上市流通。

七、备查文件

• 1、公司本次限售股份上市流通申请书

• 2、公司本次限售股份上市流通申请表

• 3、公司股份结构表和限售股份明细

4、华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣印刷设备股份有限公司部分限 售股解禁的核查意见

特此公告。

天津长荣印刷设备股份有限公司

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2017 年 3 月 6 日

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