MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2016

Apr 7, 2016

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2016-041

天津长荣印刷设备股份有限公司

关于控股子公司与天津艺俪源云印刷科技有限公司签订合 作框架协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”或“长荣股份”） 控股子公司天津长荣健豪云印刷科技有限公司（以下简称“长荣健豪”）拟与天 津艺俪源云印刷科技有限公司（以下简称“艺俪源”）签订《合作框架协议》， 双方欲达成总金额约1.5 亿元人民币的云印刷各类型合作，合作期限自2015 年 11 月1 日至2017 年4 月30 日止。

2、公司董事长、控股股东、实际控制人李莉控制的天津名轩投资有限公司 （以下简称“名轩投资”）持有天津创鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“天津创鑫”）59%股份，天津创鑫持有艺俪源85%股份。根据深交所《创 业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有 关规定，并经过与审计机构沟通，公司认定艺俪源为关联方，上述交易构成了关 联交易。

3、2016 年4 月7 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议并通过《关于 控股子公司与天津艺俪源云印刷科技有限公司签订合作框架协议暨关联交易的 议案》。关联董事李莉回避表决，会议应参与表决的非关联董事6 名，此项议案 以6 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以 认可，并对本次关联交易发表了独立意见。公司第三届监事会第二十七次会议审 议通过该议案并发表审核意见，会议应参与表决的监事3 名，此项议案以3 票赞 同，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权管理层办理本次交易的具体

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事宜。

二、关联方基本情况

名称：天津艺俪源云印刷科技有限公司

类型：有限责任公司

住所：天津市南开区南门外大街与服装街交口悦府广场1号楼2203 法定代表人：王鸣胤

注册资本：伍仟万元人民币

成立日期：二O一五年十二月十一日 营业期限：2015年12月11日至2045年12月10日

经营范围：科学研究和技术服务业；从事广告业务、电脑图文设计、会议服 务、展览展示服务；批发和零售业及网上经营（不得从事金融、电信业务）；办 公设备维修；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

股权结构如下：

股权结构如下：
股东名称	出资数额（万元人民币）	持股比例
天津创鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）	4,250.00	85%
张东华	750.00	15%

艺俪源成立于2015年12月，截止至2015年12月31日总资产18,489,687.49元 人民币，净资产18,314,823.92元人民币；2015年1-12月实现销售收入12.00元人 民币，净利润为-185,176.08元人民币。

三、关联交易的主要内容

为拓展双方业务发展，增强竞争优势，长荣健豪拟与艺俪源签订《合作框架 协议》，双方欲达成总金额约1.5亿元人民币的云印刷各类型合作，即长荣健豪 为艺俪源及其控制的公司提供包括但不限于商品买卖、技术服务、技术授权和培 训等多种方式服务，就具体项目另行签订具体协议。双方合作期限自2015年11

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月1日至2017年4月30日止。长荣健豪对于协议所涉及的具体技术和产品是唯一的 知识产权合法拥有者，艺俪源及其控制的公司应维护长荣健豪对其技术和产品拥 有的各种知识产权。双方各自承担所发生的银行费用及各项税费。协议自双方加 盖该企业公章之日起成立，自双方有权机构批准之日起生效。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方本着平等互利原则通过 友好协商签订协议。

五、交易目的和对公司的影响

协议双方合作宗旨是通过双方的紧密合作，打造双赢、可持续发展的战略合 作伙伴关系。双方相信，通过本次战略合作，能够进一步提升各自整体运营效率、 降低运营成本，实现双方未来的市场扩张策略并获得市场份额，并创造更大的商 业价值。通过本次交易，公司的整体业绩可得到进一步提升，有利于维护公司和 股东利益。本次拟议交易为合作框架协议，对公司当期及未来财务状况和经营成 果暂无重大影响。

六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2016 年年初至今，公司与艺俪源累计实际已发生的各类关联交易的总金额 为1,500 万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事发表事先认可意见如下：我们已经获得了公司提交的有关本 次关联交易的相关材料，我们认为本次交易符合公司业务需要，交易价格根据市 场价格确定，是符合平等互利、公开公正原则的，不存在损害公司和股东利益的 行为，符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。我们同意将 本次关联交易事项提请公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表 决。

公司的独立董事发表独立意见如下：我们详细审阅了本次关联交易的相关资

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料，本次交易遵循了公平、公开、公正原则，不存在损害公司和股东利益的行为， 不会对公司独立性产生影响。我们已对本次关联交易事项予以事前认可，公司履 行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律 法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。我们同意此议案。该议案尚需股 东大会审议。

八、备查文件

1、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》 2、《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事关于控股子公司与天津艺俪源 云印刷科技有限公司签订合作框架协议暨关联交易事项的事先认可函》

3、《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十八次会 议相关事项的独立意见》

4、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议》 5、《合作框架协议》

特此公告。

天津长荣印刷设备股份有限公司

董事会

2016 年4 月7 日

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