MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Transaction in Own Shares 2016

Apr 7, 2016

北京国枫律师事务所

关于天津长荣印刷设备股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

国枫律证字[2016]AN129-1 号

==> picture [177 x 192] intentionally omitted <==

北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦7 层邮编：100005 电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016

网址： www.grandwaylaw.com

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

北京国枫律师事务所

关于天津长荣印刷设备股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事项

的法律意见书

国枫律证字[2016]AN129-1 号

致：天津长荣印刷设备股份有限公司

根据天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称：“长荣股份”或“公 司”）与北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）签署的《律师服务合同》， 本所作为长荣股份本次回购注销部分限制性股票事项的专项法律顾问，就本次回 购注销事项出具法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法 （试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1 号》、 《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》以及《创 业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调 整》（以下合称“《备忘录》”）等法律、法规和规范性文件及《天津长荣印刷设 备股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定， 并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。

本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

长荣股份本次回购注销部分限制性股票事项进行了充分的核查验证，保证本法律 意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

在前述核查验证过程中，本所已得到长荣股份如下的保证和承诺，即：公 司向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头 或书面证言，其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的，并无任 何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司向本所律师提供的有关副本资料或复 印件与原件是一致的。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所依赖有关政府部门、公司、公司股东或者其他有关机构出具文件、 证明、陈述等出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司实施本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不 得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书随同公司关于回购注销部分限制 性股票公告等文件一并公告，并愿意承担相应的法律责任。

基于上述前提，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次回购注销部分限制性股票

（一）回购注销的原因

根据《天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》 （以下简称：“《激励计划（草案修订稿）》”或“本次激励计划”），首次授 予限制性股票与预留授予限制性股票的解锁条件相同，需要满足的公司业绩条件 为：

（1）以2012 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为固 定计算基数，2013 年、2014 年、2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润增长率分别达到或超过20%、45%、75%；

（2）2013 年、2014 年、2015 年公司扣除非经常性损益的加权平均净资 产收益率分别不低于11.00%、11.30%、11.70%；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

（3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水 平且不得为负。

若公司在本计划实施后发生再融资行为，则新增净资产及对应净利润额不 计入当年及下一年度的净利润和净资产的计算。若公司未满足任何一次业绩条 件，则全体激励对象均不得申请解锁该期限制性股票，但不影响已授予的其他期 限制性股票锁定及解锁。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （XYZH/2016TJA20083 号）：

（1）以2012 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为固 定计算基数，公司2015 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润增长率为-1.62%，未达到75%。

（2）公司2015 年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为6.14%， 未达到11.70%。因此，公司财务业绩考核不达标，不满足本激励计划关于首次 授予第三期及预留授予第三期待解锁限制性股票的解锁条件，应由公司统一回购 并注销。

（二）回购注销价格、数量

1、回购注销价格

根据《激励计划（草案修订稿）》，若在授予日后公司实施公开增发或定 向增发，且按《激励计划（草案修订稿）》规定应当回购注销限制性股票，回购 价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆 细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的 情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

回购价格的调整方法具体如下：

（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋N）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格； N 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）缩股

P＝P0÷N

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格； N 为每股的缩股比例（即1 股长荣股份股票缩为N 股股票）。

（3）派息

P＝P0﹣V

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格； V 为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的 回购价格低于1 元/股的，公司将按照1 元/股回购相关限制性股票。

（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；N 为配股的比例（即 配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

经查验，2013 年4 月21 日，公司召开2012 年度股东大会审议通过了《关 于公司 2012 年度利润分配预案的议案》，决定向公司全体股东每10 股派 6.890538 元人民币现金（含税）。

经查验，2013 年5 月21 日，公司发布《关于首次限制性股票授予完成的公 告》（公告编号：2013-039）：根据公司2013 年第一次临时股东大会审议通过 的《激励计划（草案修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制 性股票激励计划相关事宜的议案》，公司向符合条件的124 名首次授予对象授予 222.4 万股限制性股票，授予价格为10.00 元/股。

经查验，2014 年1 月6 日，公司发布《关于预留限制性股票授予完成的公 告》（公告编号：2014-001）：根据公司2013 年第一次临时股东大会审议通过 的《激励计划（草案修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

性股票激励计划相关事宜的议案》，公司向符合条件的7 名预留限制性股票授予 对象授予30 万股限制性股票，授予价格为15.01 元/股。

经查验，2014 年5 月22 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会 第五次会议审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划首次授予第一期及预留 授予第一期待解锁限制性股票和已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解 锁的限制性股票的议案》，决定回购并注销未达到解锁条件的限制性股票激励计 划首次授予第一期及预留授予第一期待解锁限制性股票756,000 股和已不符合 激励条件的激励对象李鹏已获授但尚未解锁的限制性股票4,000 股，共计 760,000 股限制性股票。

经查验，2014 年8 月21 日，公司召开2014 年第二次临时股东大会审议通 过了《关于公司2014 年半年度利润分配预案的议案》，决定以公司总股本 171,186,189 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2.20981 元人民币（含 税）。 经查验，2015 年4 月7 日，公司召开2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决定以公司总股本170,426,189 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利2.5 元人民币（含税），同时以 资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。

经查验，2015 年4 月23 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事 会第十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股 票的议案》，决定回购并注销因2014 年度公司财务业绩考核未达标而未达到解 锁条件的限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第二期待解锁限制性 股1,481,400 股（其中，依照《激励计划（草案修订稿）》第二期30%回购注销 比例计算，2014 年年度权益分派而调整数量完成后，应回购注销首次授予的股 票共计1,301,400 股，应回购注销预留授予的股票共计180,000 股）；决定回购 注销已不符合激励条件的激励对象董华田、王泽、李天辰、杨书民、贾立涛、宋 玉刚6 人已获授但尚未解锁的限制性股票71,400 股。本次回购注销限制性股票 数量合计1,552,800 股。

经查验，2016 年4 月7 日，公司第三届董事会第二十八次会议及公司第三 届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

案》，同意根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次限制性股票回购注销 价格具体如下：

（1）首次授予的限制性股票回购价格

P＝（P0－V） /（1＋N）= （10.00-0.6891-0.2210-0.2500）/(1+1)=4.4200 元/股；

（2）预留授予的限制性股票回购价格

P＝（P0－V） /（1＋N）= （15.01-0.2210-0.2500）/(1+1)=7.2695 元/

股。

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； N 为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转 增或送股后增加的股票数量）。经派息调整后，P 仍须为正数。

2、回购注销数量

根据《激励计划（草案修订稿）》，首次授予限制性股票考核条件与预留 部分考核条件相同。在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考 核目标为激励对象是否可以解锁的条件。

经查验，2016 年4 月7 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2015 年度公司财务业绩考核未达 标而未达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第三期 待解锁限制性股票数量合计1,975,200 股。

经查验，2016 年4 月7 日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2015 年度公司财务业绩考核未达 标而未达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第三期 待解锁限制性股票数量合计1,975,200 股。

（三）回购注销程序

2013 年3 月18 日，公司2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公 司董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

经查验，2016 年4 月7 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2015 年度公司财务业绩考核未达 标而未达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第三期 待解锁限制性股票数量合计1,975,200 股。独立董事就本次回购注销部分限制性 股票的相关事项发表了独立意见。

经查验，2016 年4 月7 日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2015 年度公司财务业绩考核未达 标而未达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第三期 待解锁限制性股票数量合计1,975,200 股。

综上，本所律师认为，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和 股份注销登记手续外，长荣股份本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规规范性文件及 本次激励计划的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资 手续和股份注销登记手续外，长荣股份本次回购注销部分限制性股票已履行的程 序、价格及数量均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等 相关法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划的相关规定。

本法律意见书一式四份。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于天津长荣印刷设备股份有限公司回 购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页）

==> picture [385 x 340] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 负 责 人 张利国北京国枫律师事务所 经办律师 李大鹏 唐 诗 2016 年4 月6 日----- End of picture text -----

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9