MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2016

Apr 7, 2016

证券代码： 300195 证券简称：长荣股份 公告编号： 2016-032

天津长荣印刷设备股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十 八次会议，由董事长李莉女士召集，于2016 年3 月25 日以书面形式发出会议通 知，于2016 年4 月7 日上午9:00 在公司会议室召开。会议由董事长李莉女士主 持，采取现场和通讯方式召开，以举手表决和传真投票方式行使表决权。会议应 参与表决董事7 名，实际参与表决董事7 名，其中独立董事3 人。公司监事和部 分高级管理人员等列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 及《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，以举手表决和传真投票的方式通过了如下议案： 一、审议并通过了《2015 年度总经理工作报告》

董事会审议了总经理蔡连成先生提交的《2015 年度总经理工作报告》，报告 期内，公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，在研发、生产、 管理、市场等方面取得新的突破，并继续秉承“优化深化，提质提速”的发展思 路，保持公司总体“稳中有进、稳中向好”的姿态，维护了企业、股东、员工等 各方权益。

此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。

二、审议并通过了《2015 年度董事会工作报告》

该报告总结了公司董事会 2015 年度工作成果。第三届董事会独立董事靳庆 军、刘治海、于雳分别提交了 2015 年度独立董事述职报告，并将在 2015 年年度 股东大会上进行述职。详见公司在巨潮资讯网披露的有关报告。

此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

三、审议并通过了《2015 年度报告》及《2015 年度报告摘要》

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董事会认为《2015 年度报告》及《2015 年度报告摘要》全面、客观、真实 反映了公司 2015 年度的总体经营状况。监事会对该议案发表了审核意见。详见 公司在巨潮资讯网披露的有关报告。

此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

四、审议并通过了《2015 年度财务决算报告》

董事会认为该报告真实客观地反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成

果。监事会对该议案发表了审核意见。详见公司在巨潮资讯网披露的有关报告。 此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。 五、审议并通过了《2015 年度审计报告》

详见公司在巨潮资讯网披露的有关报告。

此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

六、审议并通过了《关于 2015 年度不进行利润分配的议案》

公司现阶段正在进行非公开发行股票项目，募集资金主要用于建设新型智能 绿色装备制造产业示范基地建设项目和新型智能绿色印刷设备研发创新基地建 设项目（详见公司在巨潮资讯网披露的有关本次非公开发行预案有关公告），为 保证项目前期资金投入，2015 年度暂不进行利润分配，未分配利润结转以后年 度分配。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意 见。

此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

七、审议并通过了《关于 2016 年继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙）的议案》

经过综合考虑信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计质量、服务情 况和收费水平，公司决定继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2016 年度审计机构，聘期一年。该议案已经董事会审计委员会审议通过，公 司独立董事对该议案予以认可并发表独立意见，监事会对该议案发表了审核意

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见。

此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

八、审议并通过了《2015 年度内部控制自我评价报告》

公司依照相关法律法规要求，对 2015 年度内部控制情况进行检查并编制该 报告，该报告已事先提交审计委员会审议通过，公司独立董事对该报告发表了独 立意见，监事会对该报告发表了审核意见。详见公司在巨潮资讯网披露的有关报 告。

此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。

九、审议并通过了《关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告》

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，渤海证 券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见，公司独立董事对该报告发表了独 立意见，监事会对该报告发表了审核意见。详见公司在巨潮资讯网披露的有关报 告。

此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十、审议并通过了《2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 说明》

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明，公司独立董事对 相关事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。详见公司在巨潮资讯网披露 的有关报告。

此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十一、审议并通过了《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》 详见中国证监会创业板指定信息披露网站有关公告。

此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

十二、审议并通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的 议案》

公司独立董事事前对该议案予以认可，并对该议案发表了独立意见。监事会 对该议案发表了审核意见。详见中国证监会创业板指定信息披露网站有关公告。

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此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

十三、审议并通过了《董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即

期回报采取填补措施承诺的议案》

详见中国证监会创业板指定信息披露网站有关公告。

此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

十四、审议并通过了《关于全资子公司签订股权转让协议的议案》

经审议，同意全资子公司长荣股份（香港）有限公司与台湾有恒机械工业有 限公司签订有关天津台荣精密机械工业有限公司、长荣（上海）印刷设备有限公 司股权转让协议事项。公司董事会授权管理层办理具体事宜。详见公司有关公告。 此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十五、审议并通过了《关于为参股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担 保暨关联交易的议案》

经董事会认真审议，同意为参股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司向银行申 请的15,000 万元人民币授信额度提供连带责任担保。公司董事会授权管理层办 理具体事宜。

公司独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立 意见。监事会对该议案发表了审核意见。详见公司有关公告。

本次交易为关联交易，关联董事李莉、蔡连成回避表决，此项议案以 5 票赞 同，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

十六、审议并通过了《关于控股子公司与天津艺俪源云印刷科技有限公司签 订合作框架协议暨关联交易的议案》

董事会经审议同意控股子公司天津长荣健豪云印刷科技有限公司与天津艺 俪源云印刷科技有限公司签订合作框架协议暨关联交易事项。公司董事会授权管 理层办理具体事宜。

公司独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立 意见。监事会对该议案发表了审核意见。详见公司有关公告。

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本次交易为关联交易，关联董事李莉回避表决，此项议案以 6 票赞同，0 票 反对，0 票弃权获得通过。

本项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

十七、审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

因 2015 年度公司财务业绩考核未达标，未达到限制性股票激励计划首次授 予第三期及预留授予第三期待解锁限制性股票的解锁条件，公司将对部分限制性 股票进行回购注销。根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议，董事会已获股 东大会授权办理上述事宜。详见公司有关公告。

此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十八、审议并通过了《关于授权经营层 2016 年度向银行申请综合授信的议 案》

经董事会审议，同意授权公司经营层在 2016 年度根据需要可以分次向银行 申请综合授信，用于主营业务的生产周转及主营业务相关或相近的投资活动等， 以提高公司的盈利规模。总额控制在 12 亿元以内。授权公司董事长或其指定的 授权代理人办理上述事宜并签署相关法律文件，自股东大会审议通过后一年内有 效。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。 详见中国证监会创业板指定信息披露网站有关公告。

此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

十九、审议并通过了《关于补选董事的议案》

鉴于陆长安先生已辞去公司第三届董事会董事的职务，根据《公司法》及《公 司章程》等相关规定，第三届董事会须增补一名董事，经董事会提名委员会提名， 经本次董事会会议审议，同意推荐高梅女士（简历附后）为董事候选人。

此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

二十、审议并通过了《关于变更公司注册资本并修订章程的议案》

2016 年 4 月 7 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于回购 注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票数量合计 1,975,200 股。 回购注销完成后，公司股份总数将从 339,299,578 股变更为 337,324,378 股，注册

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资本将从 339,299,578 元变更为 337,324,378 元，同时对公司章程相应条款进行修

订：

原为：

第六条 公司注册资本为人民币 339,299,578 元。 第十九条 公司股份总数为 339,299,578 股，全部为普通股。 修订为： 第六条 公司注册资本为人民币 337,324,378 元。 第十九条 公司股份总数为 337,324,378 股，全部为普通股。

董事会同时提请股东大会授权董事长或其授权人员办理与章程修订相关的

工商登记变更及备案手续。

此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

二十一、审议并通过了《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》

公司拟于 2016 年 4 月 29 日召开 2015 年年度股东大会，审议第三届董事会 第二十八次会议、第三届监事会第二十七次会议通过的议案。有关股东大会的通 知详见中国证监会指定网站。

此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。

备查文件

1. 《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》

特此公告。

天津长荣印刷设备股份有限公司

董事会

2016 年4 月7 日

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简历

高梅，女，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任 职国泰君安证券股份有限公司天津分公司、渤海证券股份有限公司投资银行 总部副总经理，现任天津创业投资管理有限公司董事、天津名轩投资有限公 司总经理。

截至本公告日，高梅女士未持有本公司股份，除在天津创业投资管理有限公 司担任董事、在天津名轩投资有限公司担任总经理以外，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职 资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不 存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定 的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

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