MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2016

Jan 18, 2016

渤海证券股份有限公司关于

天津长荣印刷设备股份有限公司限售股解禁的核查意见

渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）作为天津长荣印刷设备股 份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“长荣股份”)的保荐机构，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关规定，本保荐机构对长荣股份本次限售股份上市流通事项进行 了核查，现将本次核查的情况向贵所汇报如下：

一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况

天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理 委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的批复》(“证监许可[2011]352 号”文)核准，公司首次向社会公开发行2,500 万股人民币普通股，并于2011 年3 月29 日在深圳证券交易所创业板上市交易。 公司首次公开发行前总股本为7,500 万股，发行后总股本为10,000 万股。

经2011 年8 月31 日召开的2011 年第一次临时股东大会审议同意，公司于 2011 年9 月实施了权益分派方案，以总股本10,000 万股为基数，每10 股转增4 股。公司总股本增加至14,000 万股，其中，首次公开发行前限售股份数量增加 至10,500 万股，占公司股本总额比例为75%。

2012 年3 月29 日,公司股东赵俊伟、陈诗宇解除限售股份为887,250 股， 占公司股本总额的0.634%。公司总股本为140,000，000 股，本次变动后，首次 公开发行前限售股份数量为104,112,750 股，占公司股本总额比例为74.366%。

2013 年5 月23 日，公司完成了首次限制性股票激励计划的授予登记工作， 共授予124 名激励对象2,224，000股限制性股票，公司总股本由140,000,000 股 变更为142,224,000 股，其中尚未解除限售的股份数量为106,336,750 股，占公 司股本总额比例为74.77%。

2013 年11 月11 日，公司股东赵俊伟解除限售股份为1,212,750 股，占公

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司股本总额的0.85%。公司总股本为142,224,000 股，本次变动后，尚未解除限 售的股份数量为105,124,000 股，占公司股本总额比例为73.91%。

2014 年1 月7 日，公司完成了首次限制性股票激励计划预留限制性股票的 授予登记工作，共授予7 名激励对象300,000 股限制性股票，公司总股本由 142,224,000 股变更为142,524,000 股，其中尚未解除限售的股份数量为 105,424,000 股，占公司股本总额比例为73.97%。

2014 年3 月31 日，公司股东李莉、天津名轩投资有限公司、天津天保成长 创业投资有限公司、天津创业投资管理有限公司解除限售股份为79,275,000 股， 占公司股本总额的55.62%；实际可上市流通数量为27,347,250 股，占公司总股 本的比例为19.19%。公司总股本为142,524,000 股，本次变动后，尚未解除限 售的股份数量为78,076,750 股，占公司股本总额比例为54.78%。

2014 年5 月7 日，公司向王建军、谢良玉、朱华山发行18,235,523 股股份 并支付现金46,920.00 万元购买其持有深圳市力群印务有限公司85%的股权，其 中，46,920.00 万元现金对价由本公司以配套募集资金净额及自筹资金支付。公 司采取非公开方式发行普通股10,426,666 股，募集资金总额为人民币 312,799,980.00 元，扣除发行费用12,400,000.00 元，实际募集资金净额为 300,399,980.00 元。本次发行新增股份的上市日为2014 年5 月21 日。公司股 份总数变更为171,186,189 股，其中尚未解除限售的股份数量为106,738,939 股，占公司股本总额比例为62.35%。

2014 年5 月22 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关 于回购注销限制性股票激励计划首次授予第一期及预留授予第一期待解锁限制 性股票和已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 同意对未达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第一期及预留授予第一 期待解锁限制性股票756,000 股和已不符合激励条件的激励对象李鹏1人已获授 但尚未解锁的限制性股票4,000 股共计760,000 股限制性股票进行回购注销。公 司于2014 年8 月21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注 销。本次回购注销完成后，公司股份总数变更为170,426,189 股，其中尚未解 除限售的股份数量为105,978,939 股，占公司股本总额比例为62.18%。

2014 年11 月10 日，公司董事会收到控股股东、实际控制人、现任董事长

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李莉女士出具的承诺函，承诺：自2014 年11 月11 日起至2015 年11 月10 日 止十二个月内不减持本人个人持有及本人控股的天津名轩投资有限公司（以下简 称“名轩投资”）持有的公司股份，包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权 益分派产生的股票（如有）。公司总股本为170,426,189 股，本次变动后，尚未 解除限售的股份数量为116,163,189 股，占公司股本总额比例为68.16%。公司 董事会受李莉女士的委托在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理追 加限售手续。

2015 年4 月21 日公司完成了2014 年年度权益分派，向全体股东按每10 股 派发现金股利2.5 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10 股转 增10 股，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司股 份总数变更为340,852,378 股，其中尚未解除限售的股份数量为232,326,378 股，占公司股本总额比例为68.16%。

2015 年5 月21 日，公司法人股东中国建设银行股份有限公司-华夏兴华混 合型证券投资基金;中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金;中国银行 -华夏行业精选股票型证券投资基金（lof）;中国银行-华夏回报证券投资基金; 中国银行-华夏回报二号证券投资基金;中国建设银行-华夏优势增长股票型证券 投资基金;招商银行股份有限公司-华夏经典配置混合型证券投资基金;中国建设 银行股份有限公司-华夏盛世精选股票型证券投资基金;财通基金-兴业银行-海 通证券股份有限公司;财通基金-光大银行-财通基金-国贸东方定增组合1 号资 产管理计划;汇添富基金-光大银行-添富-定增双喜盛世17 号资产管理计划；兴 业全球基金-上海银行-兴全定增50 号分级特定多客户资产管理计划；兴业银行 股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金；招商银行股份有限公司-兴全 合润分级股票型证券投资基金；中国工商银行-兴全绿色投资股票型证券投资基 金（LOF）解除限售股份共计为20,853,332 股，占公司股本总额340,852,378 股的6.118%；实际可上市流通数量为20,853,332 股，占公司总股本的比例为 6.118%。公司总股本为340,852,378 股，本次变动后，尚未解除限售的股份数量 为211,473,046 股，占公司股本总额比例为62.04%。

2015 年4 月23 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了《关 于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的议案》，同意对未达到解锁

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条件的限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第二期待解锁限制性股 票1,481,400股以及已不符合激励条件的激励对象董华田等6 人已获授但尚未解 锁的限制性股票71,400 股合计1,552,800 股进行回购注销。公司于2015 年9 月15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购 注销完成后，公司股份总数变更为339,299,578 股，其中尚未解除限售的股份 数量为210,310,246 股，占公司股本总额比例为61.98%。

2015 年7 月14 日，公司发布《天津长荣印刷设备股份有限公司关于维护公 司股价稳定措施公告》（公告编号：2015-068），公司董事会收到公司控股股东、 实际控制人和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，承 诺：将严格按照中国证监会公告〔2015〕18 号的有关规定，从即日起6 个月内 不再通过二级市场减持本公司股份。公司控股股东、实际控制人李莉女士个人持 有及其控股的天津名轩投资有限公司持有的公司股份限售期因此继续延长。

2015 年10 月22 日，公司收到股东名轩投资书面通知，名轩投资拟以所持 公司部分股票为标的，择机非公开发行可交换公司债券，公司发布《天津长荣印 刷设备股份有限公司关于公司股东拟发行可交换公司债券的公告》(公告编号： 2015-113)。2015 年10 月23 日，公司收到股东名轩投资及公司大股东、实际控 制人李莉女士书面通知，为“名轩投资2015 年非公开发行可交换公司债券（1 年期品种）（以下简称“15 名轩01”）”及“名轩投资2015 年非公开发行可交 换公司债券（2 年期品种）（以下简称“15 名轩02”）”提供换股及质押担保， 名轩投资及李莉女士对所持有的部分公司股票设立质押。本次名轩投资合计质押 40,500,000 股用于向“15 名轩01”及“15 名轩02”债券持有人交换股份（其 中27,956,250 股可用于交换股票）及对两支债券本息偿付提供担保。本次李莉 女士合计质押9,450,000 股用于对“15 名轩01”及“15 名轩02”本息偿付提供 担保，公司发布《天津长荣印刷设备股份有限公司关于公司股东股权质押的公告》 （公告编号：2015-119）。

二、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份时间为:2016 年1 月20 日。

2、公司目前股份总数为339,299,578 股。本次解除限售股份为124,449,000

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股，占公司目前股本总额的36.68%。实际可上市流通数量为27,118,500 股，占 公司目前股本总额的7.99%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为2 人,其中法人股东1 人,自然人股 东1 人。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:

股东名称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	本次实际可上市流通数量（股）	实际可上市流通数量占公司股本总额的比例（%）
李莉	108,474,000	108,474,000	27,118,500	7.99
天津名轩投资有限公司	63,900,000	15,975,000	0	0
合计	172,374,000	124,449,000	27,118,500	7.99

*上表中数值按照四舍五入计算，如有尾数差异为四舍五入产生的结果。

其中，公司控股股东、实际控制人李莉承诺，其担任公司董事、监事或高级 管理人员期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%，离职后半年内，不转 让所持有的公司股份；将严格按照中国证监会公告〔2015〕18 号的有关规定， 从2015 年7 月14 日起6 个月内不再通过二级市场减持本公司股份。

2015 年10 月23 日，公司收到股东名轩投资及公司大股东、实际控制人李 莉女士书面通知，为“名轩投资2015 年非公开发行可交换公司债券（1 年期品 种）（以下简称“15 名轩01”）”及“名轩投资2015 年非公开发行可交换公司 债券（2 年期品种）（以下简称“15 名轩02”）”提供换股及质押担保，名轩 投资及李莉女士对所持有的部分公司股票设立质押。详见本核查意见“一、公司 首次公开发行股票及上市后股本变化情况”。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

公司控股股东、实际控制人李莉承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、监事或

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高级管理人员期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%，离职后半年内， 不转让所持有的发行人股份。”

法人股东天津名轩投资有限公司及其股东裴美英（实际控制人李莉女士的直 系亲属）承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本公司持有发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分 股份。在李莉担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本公司每年转让的比 例不超过所持发行人股份总数的25%，李莉离职后半年内，本公司不转让所持有 的发行人股份。”

控股股东、实际控制人、现任董事长李莉女士承诺：“自2014 年11 月11 日起至2015 年11 月10 日止十二个月内不减持本人个人持有及本人控股的天津 名轩投资有限公司（以下简称“名轩投资”）持有的公司股份，包括承诺期间因 送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票（如有）。”

控股股东、实际控制人李莉承诺：“将严格按照中国证监会公告〔2015〕18 号的有关规定，从2015 年7 月14 日起6 个月内不再通过二级市场减持本公司股 份。”

经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东已严格履 行了其做出的上述各项承诺。

四、资金占用及违规担保事项

本次申请解除股票限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情况， 也不存在公司违规为其提供担保的情况。

五、本次解除限售股份上市流通后股本变动情况，如下表所示：

		项 目	本次变动前	本次变动增加减少	本次变动增加减少	本次变动后
		一、限售流通股（或非流通股）	210,290,246	81,355,500	124,449,000	167,196,746
		01 首发后个人类限售股	144,945,046	-	108,474,000	36,471,046
		02 股权激励限售股	1,975,200	-	-	1,975,200
		03 首发后机构类限售股	15,750,000	-	-	15,750,000

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04 高管锁定股	370,000	81,355,500	-	81,725,500
06 首发前机构类限售股	47,250,000	-	15,975,000	31,275,000
二、无限售流通股	129,009,332	43,093,500	-	172,102,832
其中未托管股数	0	-	-	0
三、总股本	339,299,578	124,449,000	124,449,000	339,299,578

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，长荣股份本次解除限售股份持有人严格履行了相关 承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定；公司 对上述内容的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对长荣股份本次限售股份上 市流通事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于天津长荣印刷设备股份有限 公司限售股解禁的核查意见》之签章页）

渤海证券股份有限公司

2016 年 1 月 18 日

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