MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2015

Dec 29, 2015

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2015-134

天津长荣印刷设备股份有限公司

关于与天津名轩投资有限公司签订房屋转让合同暨关联交

易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”或“卖方”）与天 津名轩投资有限公司（以下简称“名轩投资”或“买方”）签订《房屋转让合同》， 将其拥有的位于天津市河北区海河东路39、40 号共计六处房产转让给名轩投资， 转让总价款为人民币8000 万元。

2、公司董事长李莉女士目前直接持有公司31.97%股份，通过其控制的名轩 投资间接持有公司18.83%股份，李莉女士为公司控股股东、实际控制人。同时， 李莉女士担任名轩投资的执行董事。根据深交所《创业板股票上市规则》、《创 业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，上述交易构成了关 联交易。

3、2015 年12 月29 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议并通过《关 于与天津名轩投资有限公司签订房屋转让合同暨关联交易的议案》，公司董事会 授权管理层办理本次投资的具体事宜，关联董事李莉女士回避表决，会议应参与 表决的非关联董事6 名，此项议案以6 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。 独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。公 司第三届监事会第二十四次会议审议通过该议案并发表审核意见，此项议案以3 票赞同， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。本议案不需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权管理层办理本次交易的具体 事宜。

二、关联方基本情况

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名称：天津名轩投资有限公司

类型：有限责任公司 住所：北辰区万科新城蝶兰苑8#204

法定代表人：李莉 注册资本：壹仟万元人民币

成立日期：二00七年九月二十五日 营业期限：2007年09月25日至2027年09月24日

经营范围：以自有资金对机械制造业投资；五金交电、机电设备、金属材料、 建筑材料、装饰装修材料（瓷砖、地板）、劳保用品批发兼零售；代理房屋买卖； 自有房屋租赁；物业管理；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（以上经 营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的 按规定办理）

股权结构：

股权结构：
股东	出资额（万元人民币）	股权比例
李莉	900	90%
裴美英	100	10%

主要财务数据：

主要财务数据：
项目	2014年12月31日（经审计）	2015年9月30日（未经审计）
总资产（人民币元）	779,394,554.92	1,619,448,539.31
总负债（人民币元）	338,655,138.64	241,173,528.76
净资产（人民币元）	440,739,416.28	1,378,275,010.55
项目	2014年1-12月（经审计）	2015年1-9月（未经审计）
销售收入（人民币元）	0	0
净利润（人民币元）	-24,267,517.70	7,840,875.37

三、签署合同的主要内容

（一）转让标的

• 1、卖方所转让房地产一坐落于天津市河北区海河东路39，40 号104。房地

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产证号为房地证津字第105021313442 号 。房地产用途为非居住。登记建筑面积 为360.57 平方米。该房地产土地使用权面积是101.9 平方米，权属性质是国有， 使用权类型是出让，终止日期是2054 年08 月25 日。

2、卖方所转让房地产二坐落于天津市河北区海河东路39，40 号105。房地 产证号为房地证津字第105021313443 号。房地产用途为非居住。登记建筑面积 为528.65 平方米。该房地产土地使用权面积是149.3 平方米，权属性质是国有， 使用权类型是出让，终止日期是 2054 年08 月25 日。

3、卖方所转让房地产三坐落于天津市河北区海河东路39，40 号106。房地 产证号为房地证津字第105021313441 号。房地产用途为非居住。登记建筑面积 为521.61 平方米。该房地产土地使用权面积是147.4 平方米，权属性质是国有， 使用权类型是出让，终止日期是 2054 年08 月25 日。

4、卖方所转让房地产四坐落于天津市河北区海河东路39，40 号107 。房 地产证号为房地证津字第105021313440 号。房地产用途为非居住。登记建筑面 积为164.41 平方米。该房地产土地使用权面积是46.4 平方米，权属性质是国有， 使用权类型是出让，终止日期是2054 年08 月25 日。

5、卖方所转让房地产五坐落于天津市河北区海河东路39，40 号202。房地 产证号为房地证津字第105021313446 号。房地产用途为非居住。登记建筑面积 为168.33 平方米。该房地产土地使用权面积是47.6 平方米，权属性质是国有， 使用权类型是出让，终止日期是2054 年08 月25 日。

6、卖方所转让房地产六坐落于天津市河北区海河东路39，40 号302。房地 产证号为房地证津字第105021313444 号 。房地产用途为非居住。登记建筑面积 为168.33 平方米。该房地产土地使用权面积是47.6 平方米，权属性质是国有， 使用权类型是出让，终止日期是2054 年08 月25 日。

（二）房地产产权现状

该房地产没有设定抵押也未被查封，卖方对该房地产享有完全的处分权。 （三）房地产租约现状 该房地产没有租约。

（四）转让价款和付款方式

经天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字【2015】360号资

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产评估报告，此次转让房产的评估价值为7905.66万元。依据以上评估报告价值， 经双方协商，房地产转让总价款为人民币捌仟万元整（小写：80,000,000元）。 买方应于合同签订后30日内支付第一笔购房款人民币柒仟万元整（小写： 70,000,000元），于合同签订后90日内支付第二笔购房款人民币壹仟万元整（小 写：10,000,000元），全部购房款项付清。

（五）税费承担

由法律、法规和政策规定的缴纳方分别缴纳（以实际发生的税费为准）。 （六）产权转移登记和房地产交付

双方须在签订合同7日内共同向房地产权登记机关申请办理转移登记手续， 并在合同签订生效后30日内进行房地产交付。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，依据天津华夏金信资产评估有限 公司出具的评估报告，按照市场原则公允定价，经交易双方友好协商后签订合同。 五、本次交易目的和对公司的影响

本次交易涉及的房产，公司目前利用率不是很高，日常维护费用较大，不能 对公司经营业绩产生直接积极作用。此次转让，将会优化公司资产结构，提高公 司资产周转率，可以进一步降低相关成本费用及折旧摊销，减轻公司经营负担， 同时可以获得一定的房产增值收益，有利于维护公司及股东利益。

六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2015 年年初至今，公司与关联法人名轩投资累计已发生的各类关联交易的 总金额为0 万元（不含本次交易金额）。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、公司独立董事发表事先认可意见：我们已获得本次关联交易的有关资料， 并就本次关联交易事项向公司进行问询，我们认为本次关联交易公平、合理，符 合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司和股东利益。 我们同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董 事应回避表决。

2、公司独立董事发表独立意见：我们认真审阅了本次关联交易的相关资料， 认为本次交易遵循了公平、公开、公正原则，定价公允，符合市场原则，不存在

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损害公司和股东利益的行为。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回 避表决，董事会的审议和决策程序合法有效，本次交易符合相关法律法规、规范 性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意本次关联交易事项。

八、备查文件

• 1、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》 2、《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事关于公司与天津名轩投资有限

• 公司签订房屋转让合同暨关联交易的事先认可函》

3、《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十五次会 议相关事项的独立意见》

• 4、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议》 5、《房屋转让合同》

• 6、经天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字【2015】360

• 号资产评估报告

特此公告。

天津长荣印刷设备股份有限公司

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2015 年12 月29 日

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