MASTERWORK GROUP CO., LTD. — M&A Activity 2015

Nov 19, 2015

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2015-122

天津长荣印刷设备股份有限公司

关于拟收购海德堡印后业务斯洛伐克有限公司资产并签订 资产购买意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

《资产购买意向协议》是交易双方关于标的资产转让的意向性文件，需要经 公司及相关中介机构对标的资产进行尽职调查后再行协商签订正式协议。

一、交易概述

2015 年11 月18 日，天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司” 或“长荣”）与德国海德堡印刷机械股份有限公司（以下简称“海德堡股份”）完 成签署《资产购买意向协议》，双方同意将尽其最大努力推进并完成长荣对海德 堡股份完全控制下的海德堡印后业务斯洛伐克有限公司(以下称“HPS”)资产的 收购。《资产购买意向协议》为双方签署的意向性文件，关于拟议交易的正式协 议尚需双方进一步论证和商议，签订的正式协议需以获得公司董事会或/和股东 大会审议通过作为生效条件。该项拟议交易不构成关联交易，不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方基本情况

(1) 海德堡印刷机械股份有限公司，一家在德国法律下设立和存续的公司， 注册办公地在德国海德堡Kurfürsten-Anlage 60，邮编69115。

(2)天津长荣印刷设备股份有限公司，一家在中华人民共和国法律下设立和 存续的公司，办公地在中国天津市北辰科技园双辰中路11 号，邮编300400。 三、拟议交易的主要内容

1、交易标的：海德堡股份是海德堡印后业务德国有限公司（以下简称“HP 德国”）的唯一股东，而HP 德国持有HPS 的全部股份。海德堡股份拟将HPS 全部

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业务资产转让给长荣或其控制的子公司，包括土地、房屋、生产设施等。HPS 曾 主要致力于海德堡糊盒机生产。

2、交易价格：拟议交易整体对价为叁佰万欧元，并根据双方交易过程中的 实际情况进行调整，如HPS 现金情况等。

3、资金来源和付款方式：买方使用自有资金在交割日支付。

4、费用：各方将依照适用法律自行承担拟议交易产生的税赋。

5、其他：在拟议交易的正式协议签署前，海德堡股份应向长荣提供HPS 的 全部固定资产清单以及HPS 核心员工清单；作为交割的先决条件，包括核心员工 在内至少80%的员工应与长荣签署雇佣协议。双方将采取必要措施争取在2015 年12 月31 日前签署正式协议并完成拟议交易。

6、仲裁和适用法律：本协议应受德国法（不包括其冲突法）解释和管辖。 所有由现有协议引起的或与之有关的争议均应被提交至国际商会国际仲裁庭，并 最终由依据国际商会仲裁规则指定的三名仲裁员依该仲裁规则进行解决。仲裁地 点应为新加坡。仲裁程序应以英语进行。仲裁员作出的任何裁决均可被具有管辖 权的任何法院强制执行。

四、交易的目的和对公司的影响

公司近年来在产能规模不断扩大的同时，也开始进行境外设厂开展生产业务 的思考。建立境外生产基地，可利用其所在国家的产业、地域和声誉优势，创造 技术、服务、品牌等多重效应，提升产品市场竞争力。公司此次通过资产收购方 式获得海德堡位于斯洛伐克的生产用固定资产并雇佣当地技术工人，将为公司在 欧洲设立生产基地奠定前期基础，为未来深入开拓国际市场提供地域性支持。通 过斯洛伐克工厂向周边欧洲国家辐射，公司产品供应和售后服务速度将更为快速 便捷。目前公司已在日本、美国设立海外销售公司，并与海德堡达成海外销售渠 道的合作协议，结合未来欧洲工厂的持续发展，必定有效提升公司国际认知度和 海外销售业绩，有利于公司持续稳定健康发展，符合公司和全体股东的利益。

五、其他事项

公司将根据项目进展情况及时发布相关公告。由于上述交易尚未签署正 式协议，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。

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天津长荣印刷设备股份有限公司

董事会 2015 年11 月19 日

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