MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2015

Aug 11, 2015

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2015-083

天津长荣印刷设备股份有限公司

关于与贵联控股国际有限公司日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

1、天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司长荣 股份（香港）有限公司（以下简称“长荣香港”）现持有贵联控股国际有限公司 （以下简称“贵联控股”）股份共计250,551,964 股，占目前贵联控股股份总数 1,567,884,634 股的15.98%。同时，公司控股股东、实际控制人李莉女士担任贵 联控股非执行董事。根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规 范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，贵联控股为公司关联方，双方日常 经营交易成为日常经营关联交易。

2、2015 年8 月11 日，公司第三届董事会第二十次会议审议并通过《关于 与贵联控股国际有限公司日常关联交易预计的议案》，公司或其实际控制的公司 （以下简称“长荣”）拟与贵联控股或其附属公司（以下简称“贵联”）就双方 日常关联交易预计金额签订框架意向性总采购协议，长荣向贵联出售印刷及包裝 设备并提供有关服务。关联董事李莉女士回避表决，会议应参与表决的非关联董 事6 名，此项议案以6 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。独立董事事前对 本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。公司第三届监事会 第十九次会议审议通过该议案并发表审核意见，会议应参与表决的非关联监事3 名，此项议案以3 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚需提交股东 大会审议。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权管理层办理本次交易的具体 事宜。

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二、关联方基本情况

公司名称：贵联控股国际有限公司

所属行业：工业-工用支援-印刷及包装

主席：蔡晓明

注册地址：开曼群岛

公司总部：香港中环亚毕诺道3-5号环贸中心31楼3104-5室

经营范围：公司为投资控股公司。公司及其附属公司（统称为“集团”）的 主要业务为中国香烟制造商之香烟包装印刷业务；制造复合纸；及提供包装装潢 印刷品印刷、印刷技术研究及开发、包装产品的批发及进出口之业务。

贵联控股国际有限公司为香港主板上市公司，股票简称“贵联控股”，股票 代号1008。该公司致力于高端消费品包装设计、制版和印刷，主营烟标印刷，并 兼营卷烟包装纸生产，具备每年670万大箱烟标和4000吨环保复合纸的生产能力。 该公司与国内主要烟草生产和供应厂商保持着良好的战略伙伴关系，参与多个著 名卷烟品牌价值的深度塑造,是中国卷烟包装印刷的龙头企业之一。主要财务指 标如下：

单位：千港元

		单位：千港元
项目	2014年12月31日	2013年12月31日（经重列）
总资产	4,483,161	4,606,567
总负债	1,455,642	1,711,230
净资产	3,027,519	2,895,337
总股本	7,442	7,442
营业额	1,703,423	1,882,954
股东应占溢利/亏损	453,711	454,345
每股基本盈利	0.30港元	0.31港元

截至目前，贵联控股股份总数1,567,884,634股。主要股东如下：

股东名称	持股数量	占已发行股本百分比
蔡晓明	851,456,892	54.31%
长荣股份（香港）有限公司	250,551,964	15.98%

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公司全资子公司长荣香港持有贵联控股250,551,964股，占目前贵联控股股 份总数1,567,884,634股的15.98%。同时，公司控股股东、实际控制人李莉女士 担任贵联控股非执行董事，因此本次交易构成了关联交易。

三、关联交易的主要内容

长荣拟与贵联就双方日常关联交易预计金额签订框架意向性总采购协议，长 荣向贵联出售印刷及包裝设备并提供有关服务（以下统称“产品”）。由2015 年1月1日起直至2017年12月31日止，产品最高总额每年分别为人民币6,000万元， 总计18,000万元。贵联没有法律责任需要购买长荣的产品，没有最低采购量，并 有权采购其他供货商的产品。长荣销售给贵联的产品价格应以实际市场价格为 准，销售条款不得逊于长荣就同类产品同等质量及数量给予其独立客户的条款。 具体产品规格、数量、结算条款和交货日期等将载于由贵联向长荣发出的采购订 单内。双方可在上述额度范围内另行签订采购协议。

四、交易的定价政策及定价依据

交易双方遵循公平、合理的定价原则，通过友好协商，依据市场价格确定交 易价格。

五、交易目的和对公司的影响

双方关联交易为公司日常经营所需，有利于公司制定未来年度销售计划，提 升销售业绩，推进公司未来业绩目标的实现，从而提升公司整体盈利能力，有利 于维护公司和股东利益。本次交易对公司当期及未来财务状况和经营成果暂无重 大影响。

六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2015 年年初至今，公司与贵联控股累计已发生的各类关联交易的总金额为 4.61 万元（不含本次交易金额）。

七、独立董事事前认可和独立意见

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公司的独立董事发表事先认可意见如下：我们认真审阅了公司提交的有关材 料，本事项符合公司业务实际需要，有利于公司制定符合未来年度预期的销售和 经营计划，实现整体发展战略，交易价格将根据实际市场价格确定，公平合理， 符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，不存在损害公司和 股东利益的行为。我们同意将本事项提请公司董事会审议，关联董事应回避表决。

公司的独立董事发表独立意见如下：我们对本事项予以事前认可，公司与关 联方贵联控股国际有限公司发生的日常关联交易为日常经营活动所需，对公司财 务状况和经营成果不构成重大影响，关联交易价格依据市场价格确定，不存在损 害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。关联董事已回避表决， 表决程序合法有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 我们同意此议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》 2、《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事关于与贵联控股国际有限公司 日常关联交易预计事项的事先认可函》

3、《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议 相关事项的独立意见》

4、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》

特此公告。

天津长荣印刷设备股份有限公司

董事会

2015 年8 月12 日

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