MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2015

Jul 9, 2015

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2015-064

天津长荣印刷设备股份有限公司

关于与天津名轩置业有限公司签订天津长荣控股有限公司 股权转让协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为优化公司整体资源及实现公司发展战略，天津长荣印刷设备股份有限 公司（以下简称“公司”）与关联方天津名轩置业有限公司（以下简称“名轩置 业”）签订《股权转让协议》，经双方协商，名轩置业同意将其持有的天津长荣 控股有限公司（以下简称“长荣控股”）37.11%股权全部转让给公司，公司受让 上述股份及权益。

2、公司控股股东、实际控制人李莉女士通过其控制的天津名轩投资有限公 司持有名轩置业100%股份，李莉女士担任名轩置业的执行董事。根据深交所《创 业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有 关规定，上述交易构成了关联交易。

3、2015 年7 月9 日，公司第三届董事会第十九次会议审议并通过《关于与 天津名轩置业有限公司签订天津长荣控股有限公司股权转让协议暨关联交易的 议案》，关联董事李莉女士回避表决，会议应参与表决的非关联董事6 名，此项 议案以6 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易 予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。公司第三届监事会第十八次会议 审议通过该议案并发表审核意见，会议应参与表决的非关联监事3 名，此项议案 以3 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权管理层办理本次交易的具体 事宜。

二、关联方基本情况

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名称：天津名轩置业有限公司

注册号：120113000174580

类型：有限责任公司

住所：天津市北辰区北辰经济开发区双川道20号（长荣印刷设备股份公司办

公楼二楼）

法定代表人：李莉

注册资本：伍仟万元人民币

成立日期：二0一三年八月二十一日

营业期限：2013年08月21日至2063年08月20日

经营范围：房地产开发与经营；商务信息咨询；物业服务；自有房屋租赁； 绿化工程施工；酒店管理；旅游项目开发；旅游信息咨询服务。（以上须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

名轩置业2014年度主要财务数据如下：

项目	销售收入（万元）	净利润（万元）	净资产（万元）
金额	0.00	-67.10	2931.03

截至2015年6月30日，名轩置业资产总额26,421.04万元，净资产2687.66万 元，2015年1-6月实现营业收入0万元，净利润-243.37万元。（上述2015年数据 未经审计）

公司控股股东、实际控制人李莉女士通过其控制的天津名轩投资有限公司持 有名轩置业100%股份，李莉女士担任名轩置业的执行董事，因此本次交易构成了 关联交易。

三、关联交易标的基本情况

名称：天津长荣控股有限公司

注册号：120113000175589

类型：有限责任公司

住所：天津市北辰经济开发区双川道20号（长荣印刷设备股份有限公司办公

楼二楼）

法定代表人姓名：李莉

注册资本：肆亿柒仟柒佰万元人民币

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经营范围：印刷设备、包装设备、检测设备（计量器具除外）、精密磨具的 制造、销售及租赁；本企业生产产品的技术开发、转让、咨询、服务；计算机软 件技术开发、转让、服务及销售；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务。 （以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专 营规定的按规定办理。）

长荣控股2014年度经审计主要财务数据如下：

项目	销售收入（万元）	净利润（万元）	净资产（万元）
金额	0.00	378.79	30,382.99

经审计，截至2015年6月30日，长荣控股资产总额48,233.34万元，净资产 48,140.64万元，2015年1-6月实现营业收入0万元，净利润-242.35万元。

长荣控股目前股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
天津名轩置业有限公司	17,700	37.11
天津长荣印刷设备股份有限公司	30,000	62.89

上述交易标的不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其他财产权利的情 况。

四、交易的定价政策及定价依据

针对本次关联交易标的公司，已由具有证券从业资格的会计师事务所出具审 计报告，交易双方遵循公平、合理的定价原则，通过友好协商，本着互利互惠的 原则签订协议。

五、签署协议的主要内容

名轩置业持有长荣控股37.11%股权，转让价为18,000 万元人民币。转让股 权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含有任何留置权、质权、其他 担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利。股权转让完成后，长荣 控股股权结构变更为：

控股股权结构变更为：
股东	出资额（万元）	股权比例（%）
天津长荣印刷设备股份有限公司	47,700	100

交易双方同意转让价款分两期进行支付，自本协议签订生效之日起3 个工作 日内公司支付给名轩置业转让价款的30%即人民币5,400 万元，在所有工商变更

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登记手续办理完毕后之日起7 个工作日内支付转让价款的70%即人民币12,600 万元。本协议由交易双方签字盖章并经公司股东会审议通过后生效。

六、涉及股权转让的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、交易目的和对公司的影响

实施本次关联交易，公司将可以获得长荣控股100%股权，此举有利于公司 整合优势资源、优化资产结构，降低不必要的经营风险，进一步推进公司战略目 标的实现，从而提升公司整体盈利能力，有利于维护公司和股东利益。本次交易 对公司当期及未来财务状况和经营成果无重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2015 年年初至今，公司与关联法人名轩置业累计已发生关联交易金额为 29,000 万元（不含本次交易金额）。其中，前次交易名轩置业以土地使用权及房 产作价18,000 万元对长荣控股进行增资事项已经公司2015年第二次临时股东大 会上审议并通过。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事发表事先认可意见如下：经认真审阅公司提交的有关本次关 联交易的资料，我们认为本次交易符合公司业务需要，有利于公司优化资源，实 现整体发展战略，交易价格公平，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意将本次关联交易事项 提请公司董事会审议，关联董事应回避表决。

公司的独立董事发表独立意见如下：我们认真审阅了本次关联交易的有关资 料并与相关人员进行了必要的沟通，我们认为本次交易遵循了公平、公开、公正 原则，交易价格是根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计结果为依据 的，本次交易符合公司实际经营和战略发展需要，不存在损害公司和股东利益的 行为，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董 事已回避表决，交易决策程序合法有效，本次交易符合相关法律法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定。我们同意本次关联交易事项。本次关联交易尚需 提交公司股东大会审议。

十、备查文件

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• 1、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》 2、《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事关于与天津名轩置业有限公司

• 签订天津长荣控股有限公司股权转让协议暨关联交易事项的事先认可函》

• 3、《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事关于与天津名轩置业有限公司

• 签订天津长荣控股有限公司股权转让协议暨关联交易事项的独立意见》

• 4、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》

• 5、公司与天津名轩置业有限公司签订的天津长荣控股有限公司《股权转让

协议》

• 6、《天津长荣控股有限公司2015 年6 月30 日审计报告》

特此公告。

天津长荣印刷设备股份有限公司

董事会

2015 年7 月9 日

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