MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2015

Jun 29, 2015

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2015-055

天津长荣印刷设备股份有限公司

关于控股子公司天津长荣控股有限公司与天津名轩置业有 限公司签订委托代建框架协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津 长荣控股有限公司（以下简称“长荣控股”）与关联方天津名轩置业有限公司（以 下简称“名轩置业”）签订《委托代建框架协议》，将“长荣印刷工业园长荣数 字化印刷设备示范基地项目”委托给名轩置业实施代建。

2、公司控股股东、实际控制人李莉女士通过其控制的天津名轩投资有限公 司持有名轩置业100%股份，李莉女士担任名轩置业的执行董事，同时名轩置业 系长荣控股的股东之一。公司于2015 年6 月26 日召开2015 年第二次临时股东 大会（公告编号：2015-052），审议并通过《关于全资子公司天津长荣控股有限 公司与天津名轩置业有限公司签订增资协议暨关联交易的议案》，名轩置业以土 地使用权以及地上房屋、附属物资产对长荣控股进行增资，目前正在办理相关手 续。根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以 及《公司章程》的有关规定，上述交易构成了关联交易。

3、2015 年6 月29 日，公司第三届董事会第十八次会议审议并通过《关于 控股子公司天津长荣控股有限公司与天津名轩置业有限公司签订委托代建框架 协议暨关联交易的议案》，关联董事李莉女士回避表决，会议应参与表决的非关 联董事6 名，此项议案以6 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。独立董事事 前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。公司第三届监 事会第十七次会议审议通过该议案并发表审核意见，会议应参与表决的非关联监 事3 名，此项议案以3 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案不需提交 股东大会审议。

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4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权管理层办理本次交易的具体 事宜。

二、关联方基本情况

（一）天津名轩置业有限公司

名称：天津名轩置业有限公司

注册号：120113000174580

类型：有限责任公司

住所：天津市北辰区北辰经济开发区双川道20号（长荣印刷设备股份公司办

公楼二楼）

法定代表人：李莉

注册资本：伍仟万元人民币

成立日期：二0一三年八月二十一日

营业期限：2013年08月21日至2063年08月20日

经营范围：房地产开发与经营；商务信息咨询；物业服务；自有房屋租赁；

绿化工程施工；酒店管理；旅游项目开发；旅游信息咨询服务。（以上须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

名轩置业2014年度主要财务数据如下：

项目	销售收入（万元）	净利润（万元）	净资产（万元）
金额	0.00	-67.10	2931.03

公司控股股东、实际控制人李莉女士通过其控制的天津名轩投资有限公司持 有名轩置业100%股份，李莉女士担任名轩置业的执行董事，同时名轩置业系长荣 控股的股东之一，因此本次交易构成了关联交易。

（二）天津长荣控股有限公司

名称：天津长荣控股有限公司

注册号：120113000175589

类型：有限责任公司

住所：天津市北辰经济开发区双川道20号（长荣印刷设备股份有限公司办公

楼二楼）

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法定代表人姓名：李莉

注册资本：肆亿柒仟柒佰万元人民币（长荣控股目前正在办理注册资本变更 等手续）

经营范围：印刷设备、包装设备、检测设备（计量器具除外）、精密磨具的 制造、销售及租赁；本企业生产产品的技术开发、转让、咨询、服务；计算机软 件技术开发、转让、服务及销售；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务。 （以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专 营规定的按规定办理。）

长荣控股2014年度经审计主要财务数据如下：

项目	销售收入（万元）	净利润（万元）	净资产（万元）
金额	0.00	378.79	30,382.99

三、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，按照市场原则公允定价，经交易 双方友好协商后签订协议。

四、签署协议的主要内容

项目名称：长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地项目 项目地点：天津风电产业园 07-12 地块

代建范围：长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地一期工程，拟占地 面积 100 亩，总建筑面积 40000 平方米。具体为：建设科研中心大厦 1 座，总建 筑面积 10000 平方米。建设数字化智能印刷设备生产联合厂房 1 座，建筑面积 30000 平方米。

投资总额： 11,000 万元人民币

项目代建期限：自协议签订之日起项目总建设工期为二年。

代建费支付金额及时间：项目代建费用按投资总额 11,000 万元人民币计算。 协议签订之日起 7 日内长荣控股向名轩置业支付代建费用总额的 80% （即 8,800 万元人民币），项目竣工并验收合格后 7 日内支付代建费用尾款 20% （即 2,200 万元人民币）。名轩置业应确保项目代建费用专款专用，长荣控股享有随时对项 目代建费用使用情况的检查权。

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五、交易目的和对公司的影响

公司于2014 年设立长荣控股，作为“长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备 示范基地项目”建设单位，该项目总投资25,000 万元人民币。该项目的实施， 符合中国印刷装备制造业发展规划和国家产业发展政策，顺应行业当前主流发展 方向，项目建设有助于我国印刷设备制造技术水平的升级。项目实施完成后，公 司生产能力将获得显著提高，为公司本年度及未来战略发展提供有力保障。

六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2015 年年初至今，公司与关联法人名轩置业累计已发生关联交易金额为 29,000 万元。其中，前次交易名轩置业以土地使用权及房产作价18,000 万元对 长荣控股进行增资事项已经公司2015 年第二次临时股东大会上审议并通过。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事发表事先认可意见如下：我们已获得本次关联交易的有关资 料，并就本次关联交易事项向公司进行问询，我们认为本次关联交易公平、合理， 是公司正常业务发展需要，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有 关规定，符合公司和股东利益。我们同意将本次关联交易事项提请公司董事会审 议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。

公司的独立董事发表独立意见如下：我们认真审阅了本次关联交易的相关资 料，认为本次交易是公司正常业务所需，遵循了公平、公开、公正原则，定价公 允，符合市场原则，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会在审议本次 关联交易时，关联董事已回避表决，董事会的审议和决策程序合法有效，本次交 易符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意本次关 联交易事项。

八、备查文件

1、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》 2、《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事关于控股子公司天津长荣控股 有限公司与天津名轩置业有限公司签订委托代建框架协议暨关联交易事项的事 先认可函》

3、《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事关于控股子公司天津长荣控股 有限公司与天津名轩置业有限公司签订委托代建框架协议暨关联交易事项的独

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立意见》

• 4、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》

• 5、天津长荣控股有限公司与天津名轩置业有限公司签订的《委托代建框架

协议》

特此公告。

天津长荣印刷设备股份有限公司

董事会

2015 年6 月29 日

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