MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Apr 23, 2015

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2015-033

天津长荣印刷设备股份有限公司全资子公司 长荣股份（香港）有限公司收购贵联控股国际有限公司部分 股权并签订正式协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

2015年1月17日，天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”）第 三届董事会第十四次会议审议并通过了《关于收购贵联控股国际有限公司部分股 权暨对外投资的议案》，同意公司（或其实际控制的公司）以自有资金收购贵联 控股国际有限公司（以下简称“贵联控股”）部分股权，并与交易对方Ares BCH Holdings,L.P.(锐盛投资)、YF BCH Investment Limited(云锋投资）分别签署 《股权收购框架协议》。详见《天津长荣印刷设备股份有限公司关于收购贵联控 股国际有限公司部分股权暨对外投资的公告》（公告编号：2015-001）。公司随 后聘请具有证券从业资格的审计、评估机构对贵联控股进行审计、评估及确定购 买价格。

2015 年4 月23 日，公司第三届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公 司全资子公司长荣股份（香港）有限公司收购贵联控股国际有限公司部分股权并 签订正式协议的议案》，同意公司全资子公司长荣股份（香港）有限公司（以下 简称“长荣香港”）与锐盛投资、云锋投资就收购贵联控股部分股权分别签订《股 份转让协议》。独立董事发表了同意意见。本次交易不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（2014 年修订）及公司最新的《公司章程》，结合公 司、贵联控股2014 年度经审计的财务数据，本次交易不需提交股东大会审议。 二、交易各方基本情况

（一）转让方：

1、Ares BCH Holdings,L.P.(锐盛投资)

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公司名称：Ares BCH Holdings,L.P.

注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

注册号：MC-45308 授权代表：Sean He 经营范围：资产管理

2、YF BCH Investment Limited(云锋投资）

公司名称：YF BCH Investment Limited

注册地址：171 Main Street, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin

Islands

注册号：1627876 授权代表：虞锋 经营范围：投资控股 （二）收购方：

公司名称：长荣股份（香港）有限公司 注册地址：香港干诺道中133号诚信大厦1606室 经营范围：国际贸易、技术服务、技术咨询

董 事：李莉

三、投资标的基本情况

（一）基本信息

公司名称：贵联控股国际有限公司 所属行业：工业-工用支援-印刷及包装 主席：蔡晓明 注册地址：开曼群岛 公司总部：香港中环亚毕诺道3-5号环贸中心31楼3104-5室

经营范围：公司为投资控股公司。公司及其附属公司（统称为“集团”）的 主要业务为提供香烟包装印刷，制造复合纸，包装装潢印刷品印刷、印刷技术研 究及开发、包装产品的批发及进出口以及其他相关业务。

（二）经营情况和主要财务指标

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贵联控股国际有限公司成立于2008年，系香港主板上市公司，上市日期2009 年3月30日，股票简称“贵联控股”，股票代号1008。该公司致力于高端消费品 包装设计、制版和印刷，主营烟标印刷，并兼营卷烟包装纸生产，具备每年500 万大箱烟标和4000吨环保卷烟包装纸的生产能力。该公司与国内主要烟草生产和 供应厂商保持着良好的战略伙伴关系，参与多个著名卷烟品牌价值的深度塑造, 是中国卷烟包装印刷的龙头企业之一。公司实行相关多元发展战略，致力于打造 完整的印刷产业链，并将国内外高档印刷品和包装盒的设计、生产和销售作为新 的业务拓展方向。贵联集团以精细化为企业管理文化特色，选择战略管控模式， 为下属企业提供资金、品牌、管理、技术、文化等方面的强大支撑，推动下属企 业成为行业尖兵。贵联集团曾获得"中国包装龙头企业"、"全国百家明星侨资企 业"等多项国家级荣誉。经过20多年的发展，贵联集团已跻身于中国包装印刷企 业综合实力领先位置，形成了一艘集印前、印刷、印后全工序一体化解决的印刷 航母。

主要财务指标如下：

单位：千港元

			单位：千港元	单位：千港元
项目		2014年12月31日	2013年12月31日（经重列）
总资产		4,483,161	4,606,567
总负债		1,455,642	1,711,230
净资产		3,027,519	2,895,337
总股本		7,442		7,442
营业额		1,703,423	1,8	82,954
股东应占溢利/亏损	占溢利/亏损	453,711	4
每股基本盈利		0.30港元	0.31港元

（三）相互关系

与公司无关联关系。

（四）交易前主要股东

截至目前，贵联控股股份总数1,488,468,634股。

股东名称	持股数量（万股）	占已发行股本百分比
蔡晓明	85145.69	57.20%

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Ares BCH Holdings, L.P. 18303.42 12.30%

（五）交易后主要股东

（五）交易后主要股东
股东名称	持股数量（万股）	占已发行股本百分比
蔡晓明	85145.69	57.20%
长荣股份（香港）有限公司	25055.20	16.83%

四、交易价格及定价依据

本次交易各方本着平等互利的原则，根据具有证券业务资格的评估机构出具 的评估结果，经友好协商，最终确定本次交易价格为2.42港元/股。

五、《股份转让协议》主要内容

截至目前，贵联控股股份总数1,488,468,634 股。长荣香港拟以自有资金购 买锐盛投资持有的贵联控股12.30%的股权，股份数为183,034,214 股；拟以自 有资金购买云锋投资持有的贵联控股4.54%的股权，股份数为67,517,750 股。 交易各方确认并同意，购买价格为每股2.42 港元，以美元支付，并在各项条件 满足后第五个营业日或各方书面同意的另一日期（惟不得迟于二零一五年五月三 十日后的第五个营业日）前完成股份交割。交易各方应自行支付与《股份转让协 议》和交易的谈判、准备和履行有关的费用和支出。股份转让有关的印花税应当 由卖方和买方平均分担。本公司同意担保长荣香港将履行协议。协议签署后即应 生效。

六、本次交易的目的和对公司的影响

公司可通过本次交易进一步加强与下游客户在业务方面的合作，了解高端印 刷包装客户的复杂生产工艺，更好地了解客户需求，更加准确地把握行业趋势， 开发出更加智能化的印刷包装设备，加快推动公司在智能包装印刷工厂的整体解 决方案的项目实施，从而引领包装印刷行业生产效率的提升。

此外，贵联控股各地子公司将为公司投资的“云印刷”项目奠定一定的区域 发展基础，有利于继续扩大云印刷项目在印刷行业的影响力，进一步推动云印刷 在大陆地区实现快速发展。

通过此次交易，公司的资产结构得到优化，资产质量得到提高，有利于发挥 公司规模经济优势，从而有效提升经营效率及运营能力，提高业绩水平，进一步 巩固和提高公司的综合竞争力，形成更具抗风险能力的战略布局。本次投资符合

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公司发展战略目标，有利于公司业务长期稳定快速发展，符合公司及股东利益。 七、存在的主要风险和应对措施

（一）资产减值的风险

根据企业会计准则，上市公司本次交易完成后，每年末需要对本次收购形成 的长期股权投资进行减值测试，如果发生减值，需确认资产减值损失。若标的公 司未来经营中不能较好地实现收益，那么公司所收购的资产可能存在减值风险， 从而对公司经营业绩产生不利影响。

（二）财务压力增加的风险

公司近期投资项目较多，对资金需求较大，短期内可能会存在一定的财务压 力。公司将严格控制预算，加强资金管理，降低因此带来的财务风险。

（三）管理运营的风险

伴随公司投资项目增多、投资领域的扩大，公司可能面临内部经营管理、团 队建设等问题带来的风险。但由于公司与贵联控股均为上市公司，在财务、经营 等各方面管理均有较为成熟的独立运作经验，且此次投资后公司仅持有贵联控股 少数股权，因此双方在经营管理方面均不会受到实质影响。

（四）股票市场价格变动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。本次交易尚待一定的时间周期方能完 成，在此期间股票市场价格受多项因素的影响可能出现波动，从而给投资者带来 一定的风险。

（五）政策法律的风险

国家烟草相关产业、税收等方面政策存在一定的变化风险。公司会持续关注 相关情况，防范相关风险带来的不利影响。

八、独立董事意见

经过对本次交易相关信息的认真核查，我们认为购买贵联控股部分股权，符 合公司发展战略，可通过加深与终端客户合作来进一步提升公司的核心竞争力、 持续盈利能力、行业领先地位，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的 利益。本次交易事项已履行了必要的审议程序，符合相关规定和公司章程的要求。 我们同意此次交易。

公司将根据项目进展情况及时发布相关公告。敬请投资者注意投资风险。

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特此公告。

备查文件

1、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》 2、《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事对第三届董事会第十六次会议 相关事项的独立意见》

3、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》

4、公司与Ares BCH Holdings,L.P.(锐盛投资)、YF BCH Investment Limited(云锋投资) 分别签署的《股份转让协议》

天津长荣印刷设备股份有限公司

董事会

2015 年4 月24 日

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