MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Mar 17, 2015

证券代码： 300195 证券简称：长荣股份 公告编号： 2015-015

天津长荣印刷设备股份有限公司

关于使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》(“证监许可[2011]352 号”文)核准，由 主承销商渤海证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购 定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格为每股 40.00 元。截止2011 年3 月21 日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股 （A 股）2,500 万股，募集资金总额100,000.00 万元，扣除发行费用5,573.237 万元后的募集资金为人民币94,426.763 万元，本次发行超募66,910.763 万元。 上述资金到位情况已经信永中和会计师事务有限责任公司验证，并出具 XYZH/2010TJA2068 号《验资报告》。

（二）发行股份购买资产之配套融资

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司向王 建军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]362 号)核 准，公司非公开发行不超过13,506,044 股新股募集发行股份购买资产的配套资 金。截至2014 年4 月25 日，实际非公开发行人民币普通股（A 股）10,426,666 股，募集资金总额312,799,980.00 元，扣除发行费用4,000,000.00 元后的募集 资金为308,799,980.00 元。募集资金净额308,799,980.00 元已于2014 年4 月 25 日汇入公司在渤海银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称渤海银行）设 立的募集资金专户（账号为2000145479000336）。上述资金到位情况已经信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2013TJA2002-6 号《验资报

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告》。

二、截至目前超募资金的使用情况

1、2011 年5 月16 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 10,000 万元 的超募资金用于永久补充流动资金。

2、2011 年8 月12 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使 用超募资金设立全资子公司建设印刷设备再制造基地建设项目的议案》，同意公 司使用超募资金5,000 万元设立全资子公司“天津长荣震德机械有限公司”。

3、2011 年8 月12 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使 用超募资金在日本设立控股子公司的议案》，同意公司使用等值50 万美元的超募 资金（汇率按发生时计算）与 AKIRA YOSHIOKA 在日本设立控股子公司“长荣股 份（日本）有限公司”。

4、2011 年8 月12 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使 用超募资金在美国设立全资子公司的议案》，同意使用等值 500 万美元的超募资 金（汇率按发生时计算）在美国设立全资子公司长荣股份（美国）有限公司，用 于北美地区的销售和服务。

5、2011 年11 月7 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，同意使用超募资金18,400 万元（金 额按实际竞拍获得土地使用权价格为准），通过“招拍挂”方式购买位于天津风 电产业园地块，宗地面积为 800 亩（最终面积以土地证标识面积为准），性质为 工业用地使用权，作为今后项目扩建或新建项目储备用地。2011 年11 月24 日， 公司2011 年第二次临时股东大会审议通过。

6、2012 年3 月8 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使 用闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000 万元的 超募资金用于暂时补充流动资金。2012 年4 月6 日，公司2011 年度股东大会审 议通过。公司已于2012 年9 月18 日将用于暂时补充流动资金的10,000 万元归 还并存入公司募集资金专用账户。

7、2012 年6 月14 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于 使用超募资金在成都设立控股子公司的议案》，公司使用1,400 万元的超募资金 与成都隆迪印务有限公司在成都共同设立控股子公司“成都长荣印刷设备有限公

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司”，注册资本2,000 万元人民币，主要负责四川地区的销售和售后服务工作。

8、2013 年3 月1 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 10,000 万元 的超募资金用于永久补充流动资金。2013 年3 月18 日，公司2013 年第一次临 时股东大会审议通过。

9、2013 年4 月12 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于使用超募资金向子公司增资建设长荣健豪云印刷项目的议案》，同意公司使用 超募资金约3,059 万元人民币向子公司天津健豪云印刷科技有限公司增资，与 Gain How Printing Co.，Ltd.在天津共同设立合资公司天津长荣健豪云印刷科 技有限公司，用于建设长荣健豪云印刷项目。

10、2013 年8 月16 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于变更部分超募资金投资项目实施方式的议案》，同意变更原定拟用于购买天津 风电产业园07‐15 地块、07‐12 地块、07‐09 地块合计面积为800 亩的土地使 用权款18,400 万元的实施方式，使用超募资金人民币 10,000 万元设立全资子 公司购买天津风电产业园07‐12 地块共计328 亩土地使用权，先期建设“长荣 印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地”，以加快长荣印刷工业园项目实施进 度。2013 年9 月3 日，公司2013 年第三次临时股东大会审议通过。

11、2014 年1 月28 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使 用超募资金进行投资并变更部分已规划超募资金使用计划暨向全资子公司天津 长荣控股有限公司增资的议案》，同意使用11,600 万元超募资金并变更原定拟用 于购买土地使用权款8,400 万元的使用计划共计20,000 万元向全资子公司天津 长荣控股有限公司增资，在天津风电产业园07‐12 地块共计328 亩土地上全面 建设“长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地”（一期）。2014 年2 月17 日，公司2014 年第一次临时股东大会审议通过。

12、2014 年4 月14 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使 用前次超募资金作为公司自筹资金向王建军、谢良玉、朱华山支付现金对价购买 力群股份85%股权的议案》，同意使用前次募集资金中尚未落实具体使用计划的 超募资金3,921 万元、募集资金利息金额4,142 万元以及2014 年3 月22 日至付 款日的全部利息用于支付购买力群85%股权的部分现金对价。2014 年5 月6 日， 公司2013 年年度股东大会审议通过。

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13、2014 年6 月27 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用 募投项目节余资金永久补充募投项目日常运营资金的议案》，“高速精密多功能新 型印刷设备产业化建设项目”等4 个募投项目已实施完成，同意使用截止至2014 年5 月31 日的募投项目节余资金621.359 万元永久补充相应募投项目日常运营 资金。该事项实施完毕后，公司注销相关的募集资金专项账户。

截至目前，公司尚未落实具体使用计划的超募资金额余额为0 元。

三、本次暂时补充流动资金的计划及其必要性和合理性

目前，因全资子公司天津长荣控股有限公司正在建设的“长荣印刷工业园长 荣数字化印刷设备示范基地”（一期）项目（以下简称“长荣控股项目”）因天津 风电产业园07‐12 地块共计328 亩的土地手续尚未办理完毕而导致项目不能如 期开展，为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利 益，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指 引》和《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金及闲置募集资金使用》 等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司结 合实际经营情况，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目 正常进行的前提下，拟使用已规划至长荣控股项目下的部分闲置募集资金 10,000 万元暂时补充公司流动资金，用于主营业务的生产经营，使用期限不超 过6 个月，使用时间自股东大会批准之日起开始，到期将归还至募集资金项目专 户。

公司近期因业务规模持续成长导致生产经营和对外投资资金需求增加，本次 使用长荣控股项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金，一方面可满足公司业务 发展的需要，使公司的经营现金更加充裕，从容应对因新市场开拓和对外投资带 来的资金压力，为公司扩大业务规模提供有力保障；另一方面，可提高募集资金 使用效率，优化公司的财务结构，降低融资成本，有效降低公司的财务风险，使 公司和全体股东利益最大化。按同期银行贷款利率计算，可减少利息支出约535 万元。

四、公司关于本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金的说明与承诺

1、公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证 券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

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2、上市公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风 险投资以及为他人提供财务资助。

3、本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 公司 承诺不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。本 次使用闲置超募资金暂时补充流动资金到期后，将按时归还资金到募集资金专 户。

• 4、该笔资金到期后，公司将按时归还到募集资金专户中。

五、审议情况

2015 年3 月17 日，公司第三届董事会第十五次会议审议并通过了《关于使 用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用已规划至 长荣控股项目下的部分闲置募集资金10,000 万元暂时补充公司流动资金，用于 主营业务的生产经营，使用期限不超过6 个月，使用时间自股东大会批准之日起 开始，到期将归还至募集资金项目专户。本项议案尚需提交公司2014 年年度股 东大会审议。

2015 年3 月17 日，公司第三届监事会第十四次会议审议并通过了《关于使 用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：本次 使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金符合深圳证券交易所《创业 板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备 忘录第1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件 以及公司《募集资金管理制度》的规定，履行了有关程序，有利于提高募集资金 使用效率，满足公司业务发展的需要，没有与募集资金项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。我们同意本议案。

六、独立董事意见

我们认为：公司本次使用已规划超募资金部分闲置资金10,000 万元暂时补 充流动资金事项已经履行了有关程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定， 有利于提高募集资金使用效率，保障公司业务快速稳定发展，没有与募集资金项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况。我们同意本议案。

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七、保荐机构意见

渤海证券股份有限公司对本次使用超募资金情况发表如下意见：

1、本次使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金，可以满足公 司生产经营规模扩大对流动资金的需要，有利于节约财务费用，提高募集资金使 用效率，符合全体股东利益。

2、本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。

3、本次使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案已经长 荣股份第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，独立 董事亦发表意见同意上述议案，上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》及《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。

综上所述，渤海证券对长荣股份本次使用已规划超募资金部分闲置资金暂时 补充流动资金的事项无异议。

八、备查文件

1、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》 2、《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事对第三届董事会第十五次会议 相关事项的独立意见》

3、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》 4、《渤海证券股份有限公司关于天津长荣印刷设备股份有限公司使用已规划 超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的核查意见》 特此公告。

天津长荣印刷设备股份有限公司

董事会

2015 年3 月18 日

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