MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2014

Mar 17, 2015

天津长荣印刷设备股份有限公司

2014 年度

重大资产重组购入资产盈利预测实现情况

鉴证报告

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鉴证报告
关于重大资产重组购入资产2014	年度盈利预测实现情况的说明	1-5

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告

XYZH/2014TJA2008-6

天津长荣印刷设备股份有限公司全体股东：

我们对后附的天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称长荣股份）编制的《关于重 大资产重组购入资产2014年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说 明）执行了鉴证工作。

长荣股份管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重 组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）编制盈利预测实现情况说明，并保证 其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是 在实施鉴证工作的基础上，对盈利预测实现情况说明发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以 外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对盈利预测实现情况说明是否不存在重大 错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们 认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为 发表鉴证意见提供了合理的基础。

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我们认为，长荣股份上述盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁 布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的规定编 制，在所有重大方面如实反映了长荣股份重大资产重组购入资产2014年度实际盈利数与利 润预测数的差异情况。

本鉴证报告仅供长荣股份2014年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不 得用于其他任何目的。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：林国伟

中国注册会计师：周军

中国 北京 二○一五年三月十七日

天津长荣印刷设备股份有限公司关于重大资产重组购入资产2014年度盈利预测实现情况的说明 2014 年1 月1 日至2014 年12 月31 日 （本报告除特别注明外，均以人民币千元列示）

天津长荣印刷设备股份有限公司

关于重大资产重组购入资产2014 年度盈利预测实现情况的说明

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第73号）的有关规定，天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称本公 司）编制了《关于重大资产重组购入资产2014年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称 盈利预测实现情况说明）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 重大资产重组基本情况

（一） 重大资产重组方案简介

本公司通过非公开发行股份及支付现金的方式购买深圳市力群印务有限公司（原深圳 市力群印务股份有限公司，以下简称力群公司）85%的股权，同时募集配套资金。其中：

1．拟通过发行股份及支付现金的方式，购买王建军、谢良玉、朱华山分别持有力群 公司52.700%、30.345%、1.955%的股权，合计为力群公司85%的股权，以2013年6月30日为 评估基准日，根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2013）第BJV1046号”《资 产评估报告》，力群公司100%股权的评估值为110,840.00万元，经交易双方协商确认，上 述85%股权的交易价格为93,840.00万元，本公司需向王建军、谢良玉、朱华山发行 18,235,523股股份并支付现金46,920.00万元购买其持有力群公司85%的股权，其中 46,920.00万元现金对价由本公司以本次配套募集资金净额及自筹资金支付。

本次非公开发行的定价基准日为本公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日，每 股发行价格为定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易均价25.73元，最终发行价格 已经本公司股东大会批准。

本次发行完成前本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依 据深圳证券交易所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据 发行价格的情况进行相应调整。

2．拟通过询价方式向符合条件的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即31,280.00 万元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（25.73元/股） 的90%，即23.16元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。本公司向不超过十名特定投 资者非公开发行的股份合计不超过13,506,044股。

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本次募集的配套资金净额将用于支付标的资产的现金对价。若本公司依据《发行股份 及支付现金购买资产协议》向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资 金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后置换本公司先行支付的现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）重大资产重组方案的审批情况

2013年10月25日，本公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议并通过了本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等本次交易相关的议案。

2013年12月3日，本公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议并通过了本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等本次交易相关的议案。

2013年12月19日，本公司召开2013年第六次临时股东大会，审议并通过了本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等本次交易相关的议案。

2014年2月28日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2014 年第 12 次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条 件通过。

2014年4月3日，中国证券监督管理委员会印发的《关于核准天津长荣印刷设备股份有 限公司向王建军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]362号）， 核准本公司向王建军发行11,306,024股股份、向谢良玉发行6,510,082股股份、向朱华山 发行419,417股股份购买相关资产，非公开发行不超过13,506,044 股新股募集本次发行股 份购买资产的配套资金。

二、重大资产重组购入资产情况

（一）购入资产整体情况

根据本次重大资产重组方案，本次购入资产为王建军、谢良玉、朱华山持有力群公司 85%的股权，力群公司基本情况如下：

公司名称：深圳市力群印务有限公司

公司住所：深圳市宝安区福永街道重庆路富尔达工业园A栋

注册资本：15,000万元

实收资本：15,000万元

成立日期：2005年10月25日 法定代表人：王建军

企业类型：有限责任公司

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企业法人营业执照注册号：440306104277317

税务登记证编号：44030178136974X

组织机构代码证号：78136974-X

经营范围：一般经营项目：复合纸、转移纸、转移膜的技术开发、生产及销售，全息 防伪产品的技术开发及相关产品的销售，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、 国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。许可经营项目：包装装潢印刷品及其他印刷 品的印刷。

（二）购入资产作价情况

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报 告》中确认的评估值，经交易双方协商确定。以2013年6月30日为评估基准日，根据中和 资产评估有限公司出具的“中和评报字（2013）第BJV1046号”《资产评估报告》，力群公 司100%股权的评估值为110,840.00万元，经交易双方协商确认，上述85%股权的交易价格 为93,840.00万元。

本次非公开发行的定价基准日为本公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日，每 股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价25.73元，最终发行价格已 经本公司股东大会批准。本次发行完成前本公司未发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格及发行数量无需调整。

（三）购入资产交接情况

2014 年4 月24 日，深圳市市场监督管理局出具了[2014]第6153409 号《变更（备案） 通知书》，核准力群公司股东出资额及出资比例变更为：本公司出资额12,750.00 万元， 出资比例85.000%；王建军出资额1,395.00 万元，出资比例9.300%；谢良玉出资额803.25 万元，出资比例5.355%；朱华山出资额51.75 万元，出资比例0.345%。至此，购入资产交 接手续已办理完成，本公司持有力群公司85%的股权。

2014年5月7日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具了《股 份登记申请受理确认书》，受理本公司非公开发行新股申请材料。

三、 购入资产2014年度盈利预测实现情况

（一） 购入资产盈利预测情况

购入资产（力群公司）以本公司向王建军、谢良玉、朱华山非公开发行股份及支付现 金购买其持有的力群公司85%股权为目的，基于下列基本假设编制了《深圳市力群印务股 份有限公司2013 年度及2014 年度盈利预测报告》（以下简称盈利预测报告）。

1. 预测期内力群公司所遵循的所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及 力群公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；

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1. 预测期内力群公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；

2. 预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

3. 预测期内力群公司业务所处的行业状况无重大变化；

4. 预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；

5. 预测期内力群公司产品所处的市场状况无重大变化，特别是烟标市场需求及影响

烟标市场需求的相关重要因素无重大变化；

1. 预测期内对力群公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；

2. 预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期

间相比没有重大差别；

1. 预测期内力群公司的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法

如期实现或发生重大变化；

1. 力群公司适用的各种税项在预测期间其征收基础、计算方法及税率不会有重大改

变；

1. 力群公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而

受到不利影响；

1. 预测期内，力群公司架构无重大变化；

2. 预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

3. 预测期内力群公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对力群公司造成重大影

响；

1. 力群公司主要业务的市场份额无重大变化；

2. 力群公司现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制，材料供应市场不发生重

大变化；

1. 生产经营不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

2. 力群公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行

为而造成重大不利影响；

1. 无其他人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响；

2. 力群公司并不预期在预测期内出现任何重大非经常性或特殊事项。

根据盈利预测报告，力群公司2014 年度净利润预测数120,921,611.91 元，非经常性 损益预测数82,425.76 元，扣除非经常性损益的净利润预测数120,839,186.15 元。

• （二） 购入资产2014 年度盈利预测实现情况

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金额单位：人民币元

项目	2014 年度预测数	2014 年度实现数	差异数
净利润	120,921,611.91	148,700,887.75	-27,779,275.84
非经常性损益	82,425.76	499,331.67	-416,905.91
扣除非经常性损益的净利润	120,839,186.15	148,201,556.08	-27,362,369.93

购入资产（力群公司）基于重大资产重组目的的2014年度实际盈利数与利润预测数之 间不存在重大差异。

（三） 实际盈利数不足利润预测数的补偿

不适用。

四、 其他

无。

天津长荣印刷设备股份有限公司

法定代表人：李莉

主管会计工作的负责人：李东晖

会计机构负责人：穆鑫

二○一五年三月十七日

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