MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Management Reports 2015

Mar 17, 2015

天津长荣印刷设备股份有限公司 2014 年度监事会工作报告

天津长荣印刷设备股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

2014 年度，天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵照相 关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会职责，积 极开展有关工作，全体监事列席了所有的董事会会议，对公司运作进行有效监督，维护公司 及股东利益。具体情况报告如下：

一、2014 年监事会工作回顾

报告期内，公司监事会共召开了11次监事会会议，具体内容如下：

（一）公司第三届监事会第二次会议于2014年1月28日在公司会议室以现场方式召开。 会议审议通过了：

1、《关于使用超募资金进行投资并变更部分已规划超募资金使用计划暨向全资子公司天 津长荣控股有限公司增资的议案》。

（二）公司第三届监事会第三次会议于2014年4月14日在公司会议室以现场方式召开。 会议审议通过了：

1、《2013年度监事会工作报告》

2、《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》

3、《2013年度财务决算报告》

4、《2013年度审计报告》

5、《关于2013年度不进行利润分配的议案》

6、《2013年度内部控制自我评价报告》

7、《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

8、《2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》

• 9、《关于公司第三届监事会监事津贴的议案》

• 10、《关于使用自有闲置资金购买银行保本理财产品的议案》

11、《关于使用前次超募资金作为公司自筹资金向王建军、谢良玉、朱华山支付现金对

价购买力群股份85%股权的议案》

（三）公司第三届监事会第四次会议于2014年4月25日在公司会议室以现场方式召开。 会议审议通过了：

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天津长荣印刷设备股份有限公司 2014 年度监事会工作报告

1、《2014年第一季度报告》

• （四）公司第三届监事会第五次会议于2014年5月22日在公司会议室以现场方式召开。

• 会议审议通过了：

1、《关于回购注销限制性股票激励计划首次授予第一期及预留授予第一期待解锁限制性 股票和已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

（五）公司第三届监事会第六次会议于2014 年6 月27 日在公司会议室以现场方式召开。 会议审议通过了：

• 1、《关于使用募投项目节余资金永久补充募投项目日常运营资金的议案》

• （六）公司第三届监事会第七会议于2014 年7 月25 日在公司会议室以现场方式召开。

• 会议审议通过了：

1、《关于拟收购海德堡机械股份有限公司印后包装资产业务等交易并签订意向声明书的 议案》

• （七）公司第三届监事会第八次会议于2014 年8 月4 日在公司会议室以现场方式召开。

• 会议审议通过了：

  • 1、《2014 年半年度报告》及《2014 年半年度报告摘要》

  • 2、《关于公司2014 年半年度利润分配预案的议案》

  • 3、《关于募集资金2014 年半年度存放与实际使用情况的专项报告》

  • （八）公司第三届监事会第九次会议于2014年9月12日在公司会议室以现场方式召开。

会议审议通过了：

• 1、《关于<内部问责制度>的议案》

• （九）公司第三届监事会第十次会议于2014 年10 月24 日在公司会议室以现场方式召

• 开。会议审议通过了：

  • 1、《2014 年第三季度报告》

  • 2、《关于收购德国海德堡机械股份有限公司印后包装资产业务并签订资产购买协议的议

案》

• 3、《关于授权董事长与德国海德堡机械股份有限公司签订产品分销协议的议案》

• （十）公司第三届监事会第十一次会议于2014 年11 月18 日在公司会议室以现场方式

召开。会议审议通过了：

• 1、《关于公司向银行申请授信额度的议案》

• （十一）公司第三届监事会第十二次会议于2014 年12 月8 日在公司会议室以现场方式

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天津长荣印刷设备股份有限公司 2014 年度监事会工作报告

召开。会议审议通过了：

1、《全资子公司长荣股份（香港）有限公司对外投资暨关联交易的议案》

二、监事会对公司2014年度有关事项的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情 况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司 有关情况发表如下意见：

（一）对公司依法运作情况的审核意见

2014年，监事会依法列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高 级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司各项会议召集、召开符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定，决策程序严格遵循了相关法律法规的各项要求，有关决 议的内容合法有效，未发现公司有违规运作的情形。公司董事、高级管理人员在执行职务、 行使职权时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）对公司财务情况的审核意见

监事会对2014年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真有效地监督和检 查，监事会认为：公司财务体系完善，财务管理制度健全，财务运作规范，财务状况良好。 公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。

（三）对公司募集资金使用和管理情况的审核意见

1、2014 年1 月28 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金 进行投资并变更部分已规划超募资金使用计划暨向全资子公司天津长荣控股有限公司增资 的议案》，同意公司使用11,600 万元超募资金并变更原定拟用于购买土地使用权款8,400 万元的使用计划共计20,000 万元向全资子公司天津长荣控股有限公司增资，在天津风电产 业园07‐12 地块共计328 亩土地上全面建设“长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基 地”（一期）。

2、2014 年4 月14 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用前次超募 资金作为公司自筹资金向王建军、谢良玉、朱华山支付现金对价购买力群股份85%股权的议 案》，同意公司使用截至2014 年3 月21 日的尚未落实具体使用计划的超募资金额余额3,921 万元，募集资金利息金额4,142 万元，以及2014 年3 月22 日至付款日的全部利息用于向王 建军、谢良玉、朱华山支付现金对价购买深圳力群印务85%股权。

3、2014 年6 月27 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募投项目 节余资金永久补充募投项目日常运营资金的议案》，同意使用“高速精密多功能新型印刷设 备产业化建设项目”等4 个募投项目节余资金621.359 万元，永久补充募投项目日常运营资 金。

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天津长荣印刷设备股份有限公司 2014 年度监事会工作报告

经过对报告期内公司募集资金存放与使用情况的检查，公司监事会认为：公司严格按照 有关法律法规和公司《募集资金使用管理办法》等具体要求对募集资金进行使用和管理，并 依据相关规定及时对有关情况进行对外披露，未发现有违反法律法规及损害公司和股东利益 的情况。

（四）对公司收购、出售资产情况的审核意见

报告期内，公司完成对深圳力群印务的重大资产重组事项、收购海德堡印后资产业务事 项。除上述事项，公司未发生其他收购、出售重大资产情形，不存在损害公司及股东利益的 情况。

（五）对公司关联交易情况的审核意见

公司在报告期内不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，公司与控股股东及 其他关联方的资金往来严格遵守了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、法规相违背的情形。

（六）对公司对外担保及股权、资产置换情况的审核意见

公司于2013年5月13日第二届董事会第二十次会议审议通过《关于对控股子公司日本长 荣提供担保的议案》，同意公司作为担保方以开立保函的形式，为被担保方“长荣（日本） 股份有限公司”（公司之控股子公司）向担保权人上海浦东发展银行股份有限公司离岸部申 请100万美元进口开立信用证授信额度的连带责任担保，2014年4月29日担保有效期满。

除此之外，公司未发生新的担保事项，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的 附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并 累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。公司未发生债务重组、非货币性交易 事项及资产置换，未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（七）对公司内部控制自我评价报告的审核意见

经认真审阅公司《2014 年度内部控制自我评价报告》及其他相关文件，监事会认为： 公司已建立了较为完善的内部控制体系，制定了有效地内控制度，符合相关法律法规要求以 及公司实际运营的需要，并能得到有效执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映 了公司内部控制体系的建设和运行情况，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范 和控制作用。

（八）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的审核意见

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监 事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度。报告期内，

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天津长荣印刷设备股份有限公司 2014 年度监事会工作报告

公司严格规范信息传递流程，公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了 内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息在二级市场上买卖本公司 股票的情况，也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

（九）对公司2014年年度报告的审核意见

经认真审查，监事会认为：公司《2014 年度报告》及《2014 年度报告摘要》符合法律、 法规及监管部门的规定和要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、监事会2015 年度工作计划

公司监事会将贯彻公司的经营理念和战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》 的规定，进一步完善公司各项管理制度，以规范运作促进经营业绩的提升，认真维护公司及 股东的合法权益。2015 年度监事会的主要工作计划如下：

（一）公司监事会将继续与公司董事会、管理团队保持紧密沟通，协助公司不断完善内 部治理结构，持续规范运作。

（二）公司监事会将对公司经营管理情况进行认真核查，并加强对公司重大投资、关联 交易、资产重组等重大事项的监督，并对后续事项进行持续跟踪检查，保证公司稳定经营。 （三）公司全体监事会成员将加强自身的学习，不断适应新形势经济条件下的监管要求， 加强对公司董事和高管人员的监督和检查，保障公司和股东的利益。

2015 年监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关政策的规定，忠实 履行工作职责，进一步促进公司的规范运作。

本报告尚需提交公司2014 年年度股东大会审议。

天津长荣印刷设备股份有限公司

监事会

2015 年3 月17 日

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