MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Nov 28, 2014

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2014-090

天津长荣印刷设备股份有限公司

关于收购海德堡机械股份有限公司印后包装资产业务等交 易进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

2014 年7 月25 日，天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“长荣”、“公 司”）与德国海德堡机械股份有限公司（以下简称“海德堡”）就收购海德堡印后 包装资产业务等交易，签署《意向声明书》（详见公告编号：2014-054）。2014 年9 月28 日，交易双方根据尽职调查结果在德国签订《交易确认书》（详见公告 编号：2014-073）。

2014 年10 月24 日，经第三届董事会第十一次会议审议通过，公司与海德 堡在天津签订《资产购买协议》及相关附件，并授权董事长在资产交割日签署《产 品分销协议》（公告编号：2014-082）。

二、交易进展情况

根据2014 年10 月24 日第三届董事会第十一次会议审议通过内容，公司与 海德堡于德国当地时间2014 年11 月26 日在德国签署《交割确认函》，双方确认 《资产购买协议》约定的交割条件均已满足，双方进行交割行动，目前公司已完 成收购海德堡印后包装资产业务的付款手续，并由公司董事长在德国签署了《产 品分销协议》等相关附件。同时，根据公司2014 年7 月25 日第三届董事会第八 次会议审议通过内容和近期双方协商情况，双方签订《合资公司意向书》。具体 如下：

（一）资产购买协议

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公司以1700 万欧元购买海德堡高端模切机和糊盒机的相关有形资产和无形 资产。主要包括4 台由海德堡生产的指定配置的高端模切机、糊盒机样机（价值 400 万欧元），与模切机、糊盒机生产相关的剩余有形资产（包括存货、生产用 工装等价值500 万欧元），专利等无形资产（包括专利、商标及专有技术等价值 800 万欧元）。公司已完成上述内容的付款手续。

（二）产品分销协议

1、海德堡的主要权利和义务：海德堡的销售和服务团队将在除中国和日本 外的全球市场独家销售双方约定的模切机和糊盒机产品。海德堡应当向终端客户 提供与产品有关的培训、维护及维修服务。海德堡不得以任何方式直接或间接分 销或代理任何与产品构成竞争关系的第三方产品，但是根据海德堡与第三方此前 已签订的分销协议销售的产品除外。

2、长荣的主要权利和义务：在中国和日本以外的全球市场，长荣将不能直 接或通过除海德堡以外的其他销售机构销售《产品分销协议》中指定的产品。长 荣应能够按照约定的规格在约定的交货日期内提供产品。

上述协议自生效日起五年内有效。

（三）合资公司意向书

1、合资公司的宗旨：为双方各自的产品生产零部件。

• 2、经营范围：研发、设计、生产和销售印刷机械和印后包装机械零部件并

• 提供与之相关的服务。

3、注册地址：中国天津市

4、注册资本：合资公司总投资额约2000 万欧元，具体金额双方根据合资公 司业务规模另行商定。

5、经营期限：三十年

6、公司治理：合资公司将设立董事会，董事会为合资公司的最高权力机构， 负责决定合资公司的所有重大事项。合资公司的董事会由五名成员组成，其中三 名应由长荣委派，两名应由海德堡委派。长荣委派的董事中一位董事将出任董事 长。

• 7、技术许可：合资公司将与长荣和海德堡分别订立技术许可协议，以便公

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司取得生产其产品所需技术。

8、设立手续：长荣将负责办理合资公司成立的事宜，包括申请批准、注册 及签发营业执照的所有手续，并将于2015 年4 月30 日前获得合资公司营业执照。 海德堡应提供所有必要协助。

有关上述内容将在公司与海德堡确认合作并签订正式投资协议前提交董事 会和/或股东大会审议。

三、其他事项

公司将根据项目进展情况及时发布相关公告。敬请投资者注意投资风险。 特此公告。

天津长荣印刷设备股份有限公司

董事会

2014 年11 月28 日

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