MASTERWORK GROUP CO., LTD. — M&A Activity 2014

Oct 24, 2014

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2014-082

天津长荣印刷设备股份有限公司

关于收购海德堡机械股份有限公司印后包装资产业务等交 易签订正式协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

2014 年7 月25 日，天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”） 与德国海德堡机械股份有限公司（以下简称“海德堡”）就收购海德堡印后包装 资产业务等交易，签署《意向声明书》（详见公告编号：2014-054）。2014 年9 月28 日，交易双方根据尽职调查结果在德国签订《交易确认书》，拟于2014 年 10 月24 日前在天津签署正式协议（详见公告编号：2014-073）。

2014 年10 月24 日，经第三届董事会第十一次会议审议通过《关于收购德 国海德堡机械股份有限公司印后包装资产业务并签订资产购买协议的议案》和 《关于授权董事长与德国海德堡机械股份有限公司签订产品分销协议的议案》， 与海德堡在天津签订《资产购买协议》及相关附件，授权董事长根据《资产购买 协议》及相关附件的有关条款在资产交割日签署《产品分销协议》。独立董事发 表了同意意见。因双方针对成立中国生产公司的具体事宜尚有部分细节仍需讨 论，该协议将待双方协商完毕后另行审议和公告。本次交易不构成关联交易，不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易双方的基本情况

(1) 甲方：天津长荣印刷设备股份有限公司，一家根据中华人民共和国（下 称“中国”）法律组建和存续的公司，其注册地址为中国天津新技术产业园区北 辰科技工业园。

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(2) 乙方：海德堡机械股份有限公司，一家在德国法律下设立和存续的公司， 注册办公地在Kurfursten-Anlage 52-60, 69115, Heidelberg

三、协议的主要内容

（一）资产购买协议

1、交易内容：乙方目前控制并经营的高端模切机和糊盒机的相关有形、无 形资产和业务。

2、交易价格：1700 万欧元（大写：壹仟柒佰万欧元）。

3、资金来源和付款方式：甲方使用自有资金，在交割日一次性支付。

4、仲裁和适用法律：任何与本协议有关的争议，包括任何关于本协议的成 立、效力或终止的问题，应向国际商会仲裁院提起仲裁并依据国际商会仲裁规则 的程序通过3 名指定仲裁员按该规则解决。仲裁地应为新加坡，仲裁程序适用语 言为英语，仲裁员作出的任何裁决可由任何具有管辖权的法院强制执行。

5、其他：所有相关费用，包括就该项目筹备、谈判、签署和完成本协议或 在此提及的交易而产生的有关费用、开销和索价，其中包括但不限于聘请专业顾 问费用和开销，应由委托的一方承担。

（二）产品分销协议

1、产品的分销范围和期限：乙方的销售和服务团队将在除中国和日本外的 全球市场独家销售双方约定的模切机和糊盒机产品。在中国和日本以外的全球市 场，甲方将不能直接或通过其他销售机构销售产品。乙方应当向终端客户提供与 产品有关的培训、维护及维修服务。甲方应能够按照约定的规格在约定的交货日 期内提供产品。乙方不得以任何方式直接或间接分销或代理任何与产品构成竞争 关系的第三方产品，但是根据乙方与第三方此前已签订的分销协议销售的产品除 外。本协议自生效日起五年内有效。

2、产品价格与付款：甲方应当依接受订单时有效的甲方目录所列价格（所 列价格为不含税价格；定价依据为FOB 天津港(Incoterms 2010)）向乙方销售产 品。产品价格变动须经双方同意；特殊的贸易展览会折扣（如德鲁巴2016）应 在贸易展览会开始前约1 个月双方协商一致。

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3、仲裁和适用法律：因本协议引起或与之相关的任何争议（包括其存在、 效力或终止的任何争议），应提交国际商会国际仲裁院仲裁，由三名指定的仲裁 员依照“国际商会仲裁规则”最终解决。仲裁地点为新加坡。仲裁语言为英语。 裁决可向具有司法管辖力的法院申请强制执行。仲裁程序中使用的语言为英文。

四、交易的目的和对公司的影响

公司通过购买海德堡印后包装资产业务，将获得海德堡模切机、糊盒机设备 的相关研发成果和制造工艺技术等，有利于优化现有印后产品结构，提升产品市 场竞争力，增强公司持续盈利能力。

同时，海德堡销售和服务团队将在除中国和日本外的全球市场独家销售双方 约定的产品，利用其全球网点进一步提升公司产品在国际市场上的品牌影响力， 能极大地促进公司海外市场开拓及产品销售，对公司进一步增加销售收入产生积 极的影响，是实现公司国际化发展的重要举措。

公司与海德堡通过签署上述协议，将结成长期战略合作伙伴关系，强化各自 国际市场地位，并为客户提供性价比最高、最有竞争力的产品和服务。

五、独立董事意见

公司独立董事就公司第三届董事会第十一次会议中审议的《关于收购德国海 德堡机械股份有限公司印后包装资产业务并签订资产购买协议的议案》、《关于授 权董事长与德国海德堡机械股份有限公司签订产品分销协议的议案》发表独立意 见如下：

我们认为，公司通过此次与德国海德堡公司的多项业务合作，将有利于双方 形成战略伙伴关系，巩固和强化各自的品牌影响力和市场地位。公司在购买海德 堡印后包装资产业务后可利用其领先技术快速提升公司研发水平，完善优化现有 产品和服务，同时利用海德堡全球网点的销售力量，能极大地促进公司产品在海 外市场的销售，可进一步增强公司持续盈利能力，是实现公司国际化发展的重要 举措。上述事项履行了必要的审议程序，符合相关规定和公司章程的要求，有利 于公司的持续稳定健康发展，符合公司和股东的利益。我们同意上述议案。

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六、其他事项

公司将根据项目进展情况及时发布相关公告。敬请投资者注意投资风 险。

特此公告。

天津长荣印刷设备股份有限公司

董事会 2014 年10 月25 日

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