MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

May 19, 2014

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2014-037

天津长荣印刷设备股份有限公司

关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“长荣股份”、“本公司”或“公 司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称：“本次重组”）工作已完成， 作为本次重组的相关方王建军、谢良玉、朱华山已作出包括但不限于股份锁定、 业绩承诺及补偿、任职情况、保密与竞业限制、避免同业竞争、减少及规范关联 交易等方面的承诺。

上述承诺已被《天津长荣印刷设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书》（以下简称：“报告书”）引用。王建军、谢良玉、朱 华山等相关各方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本次重组涉及的相关主要承诺如下：

一、标的公司自定价基准日至交割日期间的损益归属

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，力群股 份自评估基准日（ 2013 年 6 月 30 日）至交割完成日期间（简称“过渡期间”）所 产生的收益由新老股东按比例共同享有（即过渡期间所产生的收益由长荣股份、 王建军、谢良玉、朱华山分别按照 85.00% 、 9.30% 、 5.355% 、 0.345% 的比例享有）， 力群股份过渡期间产生的亏损由各交易对方按原持有力群股份的股权比例（即王 建军、谢良玉、朱华山的股权比例分别为 62.00% 、 35.70% 、 2.30% ，）分别承担， 并由各交易对方以现金方式向力群股份补足。上述期间损益金额根据长荣股份及 力群股份双方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的以交割完成 日为审计基准日的审计报告的结果确定。

该承诺需等标的公司自评估基准日至交割完成日期间的损益审定后再确定 具体承诺的履行情况，截至目前上述审计工作正在进行中。

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二、股份锁定承诺

1 、通过发行股份及支付现金方式发行的股份

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份 锁定承诺函，本次向王建军、谢良玉、朱华山发行的股票，自本次发行完成之日 起三十六个月内且长荣股份 2016 年度《审计报告》出具日前不得转让。

截至目前，交易对方王建军、谢良玉、朱华山所持上市公司股份锁定事宜 已办理完毕，该承诺正在履行中。

2 、通过配套募集资金方式发行的股份

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自本次发行完 成之日起十二个月不转让。根据《天津长荣印刷设备股份有限公司募集配套资金 非公开发行 A 股股票之认购合同》，华夏基金管理有限公司、汇添富基金管理股 份有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司本次认购的上 市公司股票的锁定期为 12 个月，自发行完成之日起起算。

截至目前，华夏基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基 金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司所持上市公司股份锁定事宜已办理 完毕，该承诺正在履行中。

三、交易对方关于标的公司业绩的承诺及补偿安排

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：力群股份 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 12,000 万元、 12,600 万元、 13,200 万元、 13,900 万元，上述净利润以扣除非经常性损益 前后孰低的净利润为计算依据。如力群股份在承诺期内未能实现承诺净利润，则 交易对方需向上市公司进行补偿。

根据本公司和交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈 利预测承诺及补偿协议》，本次交易完成后，力群股份实际完成业绩承诺情况及 相应的补偿安排如下：

1 、 2013 年度业绩承诺的补偿安排

若力群股份未能实现上述 2013 年度的业绩承诺，各交易对方将按以下方案 以现金方式对长荣股份进行补偿：

（ 1 ）补偿金额计算公式如下：

本次交易标的交易价格 93,840 万元 × [2013 年承诺净利润金额 12,000 万元－

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2013 年实际实现净利润金额） /2013 年承诺净利润金额 12,000 万元 ]× 各交易对方原 持有力群股份的股权比例（即王建军、谢良玉、朱华山的股权比例分别为 62.00% 、 35.70% 、 2.30% ，下同）。

（ 2 ）上述补偿款项在本次发行完成且力群股份 2013 年度审计报告出具之 后，由长荣股份在向交易对方支付的本次交易的现金对价中直接扣除。

2 、 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度业绩承诺的补偿安排及交易对价调整

（ 1 ）力群股份未能实现业绩承诺的补偿安排

若力群股份未能实现上述 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度的业绩承诺，交 易对方将按以下方案以现金方式对长荣股份进行补偿：

①补偿金额计算公式如下：

2014 年度、 2015 年度、 2016 年度承诺净利润合计金额 39,700 万元－ 2014 年 度、 2015 年度、 2016 年度实际实现净利润合计金额。

②交易对方自长荣股份 2016 年度年报公告之日起 60 日内付清补偿款。

③长荣股份本次发行股份购买资产完成后，交易对方持有的上市公司股份的 解禁时点为本次发行完成后满三十六个月且长荣股份 2016 年度《审计报告》已 出具。

（ 2 ）力群股份超额完成业绩承诺的交易对价调整

①若力群股份超额完成上述 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度的业绩承诺， 长荣股份将力群股份在 2014 年度至 2016 年度业绩承诺期内实际实现净利润合计 数额 39,700 万元以上（不含本数）部分的 42.50% （不含交易对方按其股份比例应 享有的 15.00% ）支付给交易对方作为交易对价调整。交易对方所取得的该部分调 整对价将由交易对方自主决定对力群股份核心管理人员进行奖励。

②长荣股份自本公司 2016 年度年报公告之日起 60 日内以现金方式向交易对 方付清上述款项。

截至目前，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。 四、交易对方不离职承诺

为了保证本次交易完成后力群股份经营的稳定性，王建军、谢良玉承诺在《发 行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至《盈利预测承诺及补偿协议》中 约定的业绩承诺期期满（即 2016 年 12 月 31 日）期间不离职，否则将承担相应 的法律责任；为确保力群股份的稳健运营，王建军、谢良玉需采取有效措施保证

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力群股份现任的经营管理团队将与力群股份签署相关的服务合同，以确保经营管 理团队在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至《盈利预测承诺及 补偿协议》中约定的业绩承诺期期满（即 2016 年 12 月 31 日）期间勤勉履行职 能，不从力群股份主动离职。

截至目前，该承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。 五、保密与竞业限制承诺

综合考虑交易完成后力群股份董事、监事和高级管理人员的稳定性， 2014 年 1 月 17 日，力群股份（以下简称“甲方”）与王建军、谢良玉、严志兵、金英 瑜、肖子建、黄革委、方超、廖声锋、叶兵（以下简称“乙方”）签署了《保密 与竞业限制协议书》，对竞业限制的内容、地域、补偿方式、乙方承诺、违约责 任等内容予以了明确。

截至目前，该承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。 六、交易对方关于避免同业竞争的承诺

为了避免同业竞争损害上市公司及其他股东利益，王建军、谢良玉和朱华山 均出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：本人及控制或 参股 5% 以上的其他企业（不包括长荣股份）不得从事与长荣股份业务相同或相 近的业务，本承诺有效期至本人不再持有长荣股份 5% 以上股份且不再担任力群 股份董事、监事、高级管理人员为止。

截至目前，该承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。 七、减少及规范关联交易的承诺

为了规范和减少关联交易，王建军、谢良玉、朱华山等各方均出具了《关于 减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：“（ 1 ）本人与长荣股份及其 子公司之间未来将尽量减少交易；在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按 市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件 的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过交易损害上市公司及其他股东 的合法权益；（ 2 ）本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司、上市公 司子公司及其他股东的合法利益；（ 3 ）本人将杜绝一切非法占用上市公司及上 市公司子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及上市公司 子公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保”。

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截至目前，该承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。 八、交易对方关于标的资产的承诺

针对本次交易标的资产，交易对方王建军、谢良玉、朱华山承诺：

1 、已经依法对力群股份履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在 可能影响力群股份合法存续的情况。

2 、根据《公司法》 142 条第二款规定：股份公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。

鉴于交易对方中包括力群股份的董事长王建军、董事兼总经理谢良玉、董 事朱华山为遵守《公司法》第 142 条的相关限制性规定，推动本次重组合法顺利 进行，本次交易对方王建军、谢良玉、朱华山承诺：在本次重组获得证监会审核 通过后，力群股份 85% 股权实施过户之前，将先行通过股东大会决议变更力群股 份的组织形式为有限公司，再实施股权过户事宜。同时，交易双方在签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》中对相关事项进行了约定。

截至目前，力群股份已经将组织形式变更为有限公司，并完成标的股权过 户，承诺方未发生违反承诺的情形。

九、关于不存在侵犯他人知识产权情况的承诺

针对标的公司知识产权，力群股份及作为其核心人员的王建军、谢良玉针 对未申请专利的主要技术“不存在使用他人专利或专有技术的情况”出具了《关 于不存在侵犯他人知识产权情况的承诺》。

同时，王建军、谢良玉还承诺了如下内容：“如力群股份自其前身深圳市力 群印务有限公司 2005 年成立起至王建军、谢良玉均不再担任力群股份任何职务 期间，其使用的主要技术存在使用他人专利或专有技术或者其他侵犯他人知识产 权的情况，并因此使力群股份遭受损失的，王建军与谢良玉愿意就力群股份实际 遭受的经济损失，按照王建军承担 62.00% 、谢良玉承担 38.00% 的比例向力群股份 承担赔偿责任，以使力群股份不因此遭受经济损失。无论该损失实际发生时，王 建军、谢良玉是否仍然担任力群股份任何职务或持有力群股份任何股份，上述承 诺不因此而失效。如王建军、谢良玉存在违反上述承诺的情况，王建军、谢良玉

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将承担相应的法律责任”。

截至目前，该承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

特此公告。

天津长荣印刷设备股份有限公司

董事会

2014 年5 月20 日

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