MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Apr 28, 2014

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2014-031

天津长荣印刷设备股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“发行人”、“长荣股份”或“公 司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已获得中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）的核准，详见公司于2014 年4 月4 日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的公告（公告编号：2014-016）。截至目前，本次交易已完成标的资产深圳市力 群印务有限公司（以下简称“力群印务”或“力群有限”）85%股权的过户手续及 相关工商变更（备案）手续，力群印务已成为本公司的控股子公司。

一、本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

2014 年4 月14 日，经深圳市市场监督管理局核准，深圳市力群印务股份有 限公司（以下简称“力群股份”）整体变更为深圳市力群印务有限公司，并取得 新的《企业法人营业执照》（注册号440306104277317）。

2014 年4 月24 日，王建军、谢良玉、朱华山持有的力群印务85%股权分别 过户至长荣股份名下，深圳市市场监督管理局为此进行了工商变更登记手续，并 向力群印务出具了《变更（备案）通知书》（[2014]第6153409 号）。至此，标的 资产过户手续已办理完成，长荣股份持有力群印务85%的股权。

2、后续事项

长荣股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向王建军、谢良玉、 朱华山合计发行 18,235,523 股股票，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司申请办理相关登记手续；并向交易对方合计支付现金对价 46,920.00 万元（长 荣股份已于 2014 年 4 月 24 日募集配套资金 31,279.998 万元）。

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长荣股份尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变 更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。 二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

1 、独立财务顾问核查意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问渤 海证券股份有限公司出具了《渤海证券股份有限公司关于天津长荣印刷设备股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独 立财务顾问核查意见》，认为：

本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律 法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手 续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。长荣股份尚需 就本次交易新增股份办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。长荣股份尚 需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。上述后续事项 办理不存在实质性障碍，上述后续事项对长荣股份不构成重大风险。 2 、律师意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问广东昇 典律师事务所出具了《广东昇典律师事务所关于天津长荣印刷设备股份有限公司 非公开发行股票收购资产标的资产过户情况的法律意见书》，认为：

一 ( ) 发行人本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》 及相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定。

(二) 发行人本次重大资产重组已依法履行了内部审议程序并取得了中国证 监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》及相 关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人具备实施本次重大资产重组 的法定条件。

(三) 截至本法律意见书签署之日，力群股份已取得生产经营所必须的相关 资质证书，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定，不存 在持续经营的法律障碍；力群股份已依法变更为有限责任公司，发行人本次非公

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开发行股票收购资产的标的资产已完成过户，发行人已合法拥有力群有限 85% 的股权；上述股权过户行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管 理办法》及相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，真实、合法、有效。

( 四 ) 截至本法律意见书签署之日，发行人本次非公开发行股票收购资产已 经获得中国证监会的核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在 重大法律障碍。

三、备查文件

1、《渤海证券股份有限公司关于天津长荣印刷设备股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》 2、《广东昇典律师事务所关于天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发行股 票收购资产标的资产过户情况的法律意见书》 特此公告。

天津长荣印刷设备股份有限公司

董事会

2014 年4 月28 日

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