MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2014

Apr 14, 2014

独立意见

天津长荣印刷设备股份有限公司

天津长荣印刷设备股份有限公司

独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次 会议于 2014 年 4 月 14 日在公司会议室召开。根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作细则》和公司《章程》等 相关文件的规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了会议相关资料，基于客 观、独立判断的立场，现就公司第三届董事会第四次会议相关事项发表独立意见 如下：

一、《关于2013年度不进行利润分配的议案》的独立意见

公司现阶段正在进行重大资产重组，为保证该项目尽快实施，降低实际操作 复杂程度，2013年度暂不进行利润分配，未分配利润结转以后年度分配，是依照 公司目前实际情况而审慎决定的，综合考虑了公司现阶段资产重组工作安排、未 来发展规划和资金使用计划等因素，履行了必要的审议程序，符合相关规定和公 司章程的要求，有利于公司的持续稳定健康发展，符合公司和股东的利益。我们 同意提交2013年度股东大会审议。

二、《关于2014年继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 的独立意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在服务过程中认真履行工作职责， 未发现信永中和会计师事务所及该所人员有任何有损道德和质量控制的行为，未 发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性或从中获得任何不 当利益的行为，未发现聘请信永中和会计师事务所为公司审计机构有损害公司及 股东利益的情形。继续聘请信永中和会计师事务所为公司2014年度审计机构已获 得我们事先认可，我们同意该议案。

三、《2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查，公司结合自身经营管理特点已建立起一套较为完善的内部控制制 度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够对公司经营管理起到有效

[1]

独立意见

天津长荣印刷设备股份有限公司

地监督和控制作用。公司《2013年度内部控制自我评价报告》客观真实地反映了 公司内部控制体系的运行情况，公司内部控制严格、有效，保证了正常有序的经 营管理，不存在内控管理方面的明显薄弱环节和重大缺陷。公司将根据自身发展 的实际情况，不断完善和调整内部控制体系，提高规范运作水平，保证各项制度 有效运作。

四、《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的独立意见

经核查，公司2013年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易 所的相关规定和要求，公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变和变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们认为该专项报告如实反映了公司 募集资金存放及使用的实际情况。

五、关于控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况的独立意 见

1. 经核查，我们认为公司在报告期内不存在控股股东及其他关联方违规占 用资金的情况，公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守了《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存 在与相关法律、法规相违背的情形。

2.经核查，公司于2013 年5 月13 日第二届董事会第二十次会议审议通过《关 于对控股子公司日本长荣提供担保的议案》，同意公司作为担保方以开立保函的 形式，为被担保方“长荣（日本）股份有限公司”（公司之控股子公司）向担保 权人上海浦东发展银行股份有限公司离岸部申请100 万美元进口开立信用证授 信额度的连带责任担保，担保有效期至2014 年4 月29 日。截止本报告期末，公 司对长荣（日本）股份有限公司担保余额为680 万元人民币，占公司年末经审计 净资产的比例为0.51%。公司已对被担保方进行了资格审查，并按照相关法律法 规、公司《章程》和《对外担保管理制度》等要求履行了必要的审议程序，及时、 合规地办理有关手续。作为被担保方的母公司和担保方，公司会持续关注被担保 方的生产经营、资产负债等情况，依照相关管理制度和要求，采取必要的措施防 范风险，认真履行信息披露义务。

除此之外，公司不存在其他对外担保事项，公司不存在为股东、股东的控股 子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况， 也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。 六、关于公司2013年度关联交易的独立意见

[2]

独立意见

天津长荣印刷设备股份有限公司

2013年度公司除日常关联交易外，未发生重大关联交易事项。公司的关联交 易决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，依据等价交换、交易公 允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益 的情形。

七、《关于公司第三届董事会董事津贴的议案》的独立意见

经审核，我们认为公司第三届董事会董事津贴的议案是考虑到公司实际情况 而确定的，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东 利益的情形。我们同意该议案，并同意提交公司2013年度股东大会审议。

八、《关于使用自有闲置资金购买银行保本理财产品的议案》的独立意见

公司在保证现有生产经营状况正常和资金安全的前提下，使用额度不超过人 民币15,000万元的自有闲置资金购买银行保本理财产品，有利于提高公司资金的 使用效率，增加公司资金收益，符合公司和股东利益。我们同意该议案。本项议 案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

九、《关于使用前次超募资金作为公司自筹资金向王建军、谢良玉、朱华山 支付现金对价购买力群股份85%股权的议案》的独立意见

公司此次使用前次超募资金作为公司自筹资金向王建军、谢良玉、朱华山支 付现金对价购买力群股份85%股权，是公司利用资本市场平台，通过并购优质下 游公司实现整体战略发展目标的重要举措，符合公司及股东的长期利益，并有助 于提高募集资金使用效率。该事项履行了必要的审议程序，符合法律、法规的相 关规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意该议 案。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文，为签字页）

[3]

天津长荣印刷设备股份有限公司 独立意见

（本页无正文，为《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事对第三届董事会第 四次会议相关事项的独立意见》之签字页）

全体独立董事：

靳庆军（签字）

刘治海（签字）

于 雳（签字）

天津长荣印刷设备股份有限公司

2014 年 4 月 14 日

[4]