MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2014

Mar 25, 2014

渤海证券股份有限公司

关于天津长荣印刷设备股份有限公司限售股解禁的核查意见

渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）作为天津长荣印刷设备股 份有限公司（以下简称“长荣股份”、“公司”）首次公开发行股份并在创业板 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司 股票行为的通知》等有关规定的要求，对长荣股份本次限售股份申请上市流通事 项进行了核查，相关核查情况和核查意见如下：

一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》(“证监许可[2011]352号”文)核准，公 司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会 公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，并于2011年3月29日在深圳证券交易 所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为7,500万股，发行后总股本为10,000 万股。

经2011年8月31日召开的2011年第一次临时股东大会审议同意，公司于2011 年9月实施了权益分派方案，以总股本10,000万股为基数，每10股转增4股。公司 的总股本增加至14,000万股，其中，首次公开发行前限售股份数量增加至10,500 万股。

2012年3月29日,公司股东赵俊伟、陈诗宇解除限售股份为887,250股，占公 司股本总额的0.634%。公司总股本为140,000,000股，其中，首次公开发行前限 售股份数量为104,112,750股。

2013年5月23日，公司完成了首次限制性股票激励计划的授予登记工作，授 予对象共124名，授予的限制性股票数量为222.4万股，公司总股本由140,000,000 股变更为142,224,000股，其中尚未解除限售的股份数量为106,336,750股，占公 司股本总额比例为74.77%。

2013年11月11日,公司股东赵俊伟解除限售股份为1,212,750股，占公司股本

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总额的0.85%。公司总股本为142,224,000股，其中，首次公开发行前限售股份数 量为105,124,000股。

2014年1月7日，公司完成了首次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予 登记工作，授予对象共7名，授予的限制性股票数量为30万股，公司总股本由 142,224,000股变更为142,524,000股，其中尚未解除限售的股份数量为 105,424,000股，占公司股本总额比例为73.97%。

二、 本次限售股份上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为2014年3月31日（星期一）。

• 2、本次解除限售股份为79,275,000股，占公司股本总额的55.62%。实际可

• 上市流通数量为27,347,250股，占公司股本总额的19.19%。

  • 3、本次申请解除股份限售的股东人数共计4人。

4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况，如下表所示：

股东名称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	本次实际可上市流通数量（股）	实际可上市流通数量占公司股本总额的比例（%）
李莉	69,237,000	69,237,000	17,309,250	12.14
天津名轩投资有限
	31,500,000	7,875,000	7,875,000	5.53
公司
天津天保成长创业
	2,100,000	2,100,000	2,100,000	1.47
投资有限公司
天津创业投资管理
	63,000	63,000	63,000	0.04
有限公司
合计	102,900,000	79,275,000	27,347,250	19.19

• *上表中数值按照四舍五入计算，如有尾数差异为四舍五入产生的结果

5、本次申请解除限售的股东所持有的公司股份均不存在质押冻结情形。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

公司控股股东、实际控制人李莉承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、监事或 高级管理人员期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%，离职后半年内，

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不转让所持有的发行人股份。”

法人股东天津名轩投资有限公司及其股东裴美英（实际控制人李莉女士的直 系亲属）承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本公司持有发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分 股份。在李莉担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本公司每年转让的比 例不超过所持发行人股份总数的25%，李莉离职后半年内，本公司不转让所持有 的发行人股份。”

法人股东天津天保成长创业投资有限公司、天津创业投资管理有限公司承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有 发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”

经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均已严格 履行了其做出的上述各项承诺。

四、资金占用及违规担保事项

本次申请解除股票限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情况， 也不存在公司违规为其提供担保的情况。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，长荣股份本次解除限售股份持有人严格履行了其在 首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公 司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则（2012 年修订）》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事 和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等有关规定；公司对上述内容的信 息披露真实、准确、完整。保荐机构对长荣股份本次限售股份上市流通事项无异 议。

（以下无正文）

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（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于天津长荣印刷设备股份有 限公司限售股解禁的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

高梅 吴永强

渤海证券股份有限公司

2014 年3 月19 日

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