MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2013

Dec 24, 2013

天津长荣印刷设备股份有限公司 独立意见

天津长荣印刷设备股份有限公司

独立董事对第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见

天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次 会议于 2013 年 12 月 23 日在公司会议室召开。作为公司的独立董事，我们认真 阅读了相关会议资料，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断的立场，现 就公司第三届董事会第一次会议相关事项发表独立意见如下：

一、 关于公司聘任总经理以及其他高级管理人员的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司章程》、公司《独立董事工作细则》及有关法律法规的规定，我们充 分了解了被聘任人员身份资格、教育背景、任职经历、专业能力等情况，相关聘 任已征得被聘任人员本人同意，被聘任人员具备担任公司高级管理人员的资格与 能力，符合相应岗位职责要求，未发现有《公司法》第一百四十七条、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员的情形；以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得 担任上市公司高级管理人员之情形。

（一） 对于公司总经理的聘任，我们认为蔡连成先生的教育背景、任职经历、 专业能力和职业素养均符合相应岗位的要求，符合《公司法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公 司及股东利益，董事会审议和公司聘任程序合法有效。

（二） 对本次公司其他高级管理人员的聘任，我们认为本次聘任是在充分了解 被聘任人员身份、学历、专业能力及工作经验等情况的基础上进行的，被聘任人 员具备担任公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任相应岗位，符合《公司法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的 有关规定，符合公司及股东利益，董事会审议和公司聘任程序合法有效。

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天津长荣印刷设备股份有限公司 独立意见

因此，我们同意公司聘任蔡连成为总经理，聘任沈智海为副总经理，聘任李 筠为副总经理，聘任王玉信为副总经理兼总工程师，聘任李东晖为财务负责人（财 务总监）。

二、关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的独立意见

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权 激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规、部门规章、《公司章程》以及《天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股 票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“限制性股票激励计划”）的规定，我们 对公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项发表独立意见如下：

（一） 公司本次确定的预留限制性股票的7 名激励对象不存在禁止获授限制性 股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司 实际情况以及业务发展的实际需要。同时，本次授予也符合公司限制性股票激励 计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件。

（二）董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2013 年12 月24 日，该授予 日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》 以及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

（三）本次授予价格为14.85 元/股，授予数量为30.00 万股，符合《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及公司《限 制性股票激励计划》中有关授予价格和数量的相关规定。

因此，我们同意公司以14.85 元/股的价格向此7 名激励对象授予预留限制 性股票共计30.00 万股，同意授予日为2013 年12 月24 日。

天津长荣印刷设备股份有限公司

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