MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2013

Dec 4, 2013

独立意见

天津长荣印刷设备股份有限公司

天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的独立意见

天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向特定对象非公 开发行并支付现金的方式，购买王建军、谢良玉、朱华山所持有的深圳市力群印 务股份有限公司（以下简称“力群股份”）85%股权。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《独立董事工作细则》 的规定，公司事前就本次交易通知了我们，提供了相关资料并进行必要的沟通， 我们作为公司的独立董事，在认真审阅了公司为本次重大资产重组编制的《天津 长荣印刷设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）》及提交本次董事会审议的相关议案等材料后，经审慎分析，发表如 下独立意见：

一、关于本次交易的独立意见

1、本次提交公司第二届董事会第三十四次会议审议的《天津长荣印刷设备 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》等相 关议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可；

2、公司本次发行股份购买资产的相关议案经公司第二届董事会三十一次会 议和第二届董事会第三十四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决 程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规 定；

3、本次签订的《收购深圳市力群印务股份有限公司 85%股份的协议》及《盈 利预测承诺及补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重

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大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的 规定；

4、我们充分了解了本次交易的相关信息，认为本次交易的实施将使公司主 营业务得到进一步加强，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，有利于提高公司的资产质量、 改善公司财务状况，有利于避免同业竞争、增强独立性，公司的核心竞争力将得 到加强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。同意公司非公开发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜；

5、本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证 监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性；

6、公司本次交易对方王建军、谢良玉、朱华山在本次交易之前与公司无任 何关联关系，因此，本次交易不构成关联交易；

7、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估 事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原 则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定， 不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质；该等机构以及经办人员与公司、本次交易对方、标的公司之间 除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系；该等机构出具的审计报告和 资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；

2、公司已聘请具有证券业务资格评估机构对力群股份100%股权价值进行评 估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性；本次重组相关评估报 告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合 评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易涉及的标的资产作价

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是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据， 经交易双方协商确认，标的资产定价合理、公允。

天津长荣印刷设备股份有限公司 独立董事：朱辉、陆长安

2013年12月3日

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