MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Dec 4, 2013

天津长荣印刷设备股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

履行法定程序的

完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开 发行股份及支付现金的方式，购买王建军、谢良玉、朱华山所持有的深圳市力群 印务股份有限公司（以下简称“力群股份”）85%股权（以下简称“标的资产”， 上述交易以下简称“发行股份购买资产”或“本次重大资产重组”）；同时发行 股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%，募集配套 资金以发行股份购买资产为前提条件。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”） 的 相关规定，本次发行股份购买资产构成公司的重大资产重组。同时根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司本次交易不构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）等法律法规、规范性文件和公司章 程的相关规定，公司董事会对于公司本次发行股份购买资产履行法定程序的完备 性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

（一）截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经履行的程序包括：

• 1、公司与王建军、谢良玉、朱华山就发行股份购买资产事宜进行初步磋商

• 时，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围。

  • 2、聘请独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。

• 3、公司因筹划资产重组事项，有关事项存在不确定性，为了维护投资者利

• 益，避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所申请公司股票自2013 年 7 月29 日起临时停牌并获得深圳证券交易所批准。

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4、公司筹划发行股份购买资产事项信息披露前20 个交易日内的累计涨跌幅 未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

5、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求 编制了本次重大资产重组的预案。

6、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

7、2013 年8 月22 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请 继续停牌的公告》。

8、2013 年9 月21 日，公司实际控制人李莉与王建军、谢良玉签订了《合 作备忘录》。

9、2013 年9 月24 日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的 公告》。

10、公司的独立董事会前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次重 大资产重组事项进行事前认可，同意将本次重大资产重组事项提交公司董事会审 议。

11、2013 年10 月25 日，公司召开了第二届董事会第三十一次董事会会议， 审议并通过了公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关 议案，独立董事对本次重大资产重组事项发表了独立意见。

12、2013 年10 月25 日，公司与王建军、谢良玉、朱华山签订了《关于天 津长荣印刷设备股份有限公司收购深圳市力群印务股份有限公司 85%股份的框 架协议》及《盈利预测承诺及补偿框架协议》。

13、2013 年10 月25 日，公司聘请的独立财务顾问渤海证券股份有限公司 就公司本次重大资产重组事项出具了核查意见。

14、2013 年10 月28 日，公司在指定网站公告了第二届董事会第三十一次 董事会会议决议、独立董事意见、本次重大资产重组预案、独立财务顾问核查意 见、专项法律意见书等相关文件。

15、2013 年10 月28 日，公司发布了《关于重大资产重组事项复牌公告》。 16、2013 年11 月27 日，公司发布了《关于重大资产重组进展公告》。

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17、2013 年12 月2 日、12 月3 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《深圳市力群印务股份有限公司2011 年1 月1 日-2013 年6 月30 日审计 报告》（XYZH/2013TJA2003-1）、《深圳市力群印务股份有限公司2011 年1 月 1 日-2013 年9 月30 日审计报告》（XYZH/2013TJA2003-2）、《天津长荣印刷设 备股份有限公司2013 年1-9 月、2012 年度备考财务报表审计报告》

（XYZH/2013TJA2002-1）、《深圳市力群印务股份有限公司2013 年度、2014 年 度盈利预测审核报告》（XYZH/2013TJA2003-3）、《天津长荣印刷设备股份有限 公司2013 年度、2014 年度备考盈利预测审核报告》（XYZH/2013TJA2002-2）、 《天津长荣印刷设备股份有限公司截至2013 年9 月30 日止前次募集资金使用情 况鉴证报告》（XYZH/2013TJA2002-3）。

18、2013 年12 月2 日，中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2013） 第BJV1046 号《天津长荣印刷设备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳 市力群印务股份有限公司股权项目资产评估报告》。

19、2013 年12 月2 日，公司与王建军、谢良玉、朱华山签订了《关于天津 长荣印刷设备股份有限公司收购深圳市力群印务股份有限公司 85%股份的协议》 及《盈利预测承诺及补偿协议》。

20、公司的独立董事会前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次重 大资产重组事项进行事前认可，同意将本次重大资产重组事项提交公司董事会审 议。

21、2013 年12 月3 日，公司召开了第二届董事会第三十四次董事会会议， 审议并通过了公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关 议案，独立董事对本次重大资产重组事项发表了独立意见。

22、2013 年12 月3 日，公司聘请的独立财务顾问渤海证券股份有限公司就 公司本次重大资产重组事项出具了独立财务顾问报告。

23、2013 年12 月3 日，公司聘请的专项法律顾问广东晟典律师事务所就公 司本次重大资产重组事项出具了法律意见书。

24、截至本说明出具之日，本次发行股份购买资产已经获得的授权和批准包 括：

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（1）公司第二届董事会第三十一次会议和第二届董事会第三十四次会议审 议通过本次发行股份购买资产方案；

• （2）力群股份股东大会作出的同意本次重大资产重组相关事项的决议。

• （二）截至本说明出具之日，本次发行股份购买资产尚需履行下列审批程

序：

• 1、公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议案；

• 2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国

• 证监会的核准。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重 组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于本次发行股份购买资产提交法律文件有效性的说明

根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范性法律文件的规定，就本次重 大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和 保证：公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范 性文件及公司《章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

天津长荣印刷设备股份有限公司

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