MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2013

Dec 4, 2013

独立财务顾问关于本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重 组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否 涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案 情形之核查意见

根据《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》第四 部分“上市公司召开董事会会议审议重组相关事项”第（八）条的要求，本独立 财务顾问对天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称：长荣股份、上市公司） 本次重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并 购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立 案稽查且尚未结案等情形进行了专项核查，并发表意见如下：

1 、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的 指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

经核查：本次重大资产重组的收购标的为深圳市力群印务股份有限公司（简 称：力群股份、标的公司）85%股权，力群股份主营业务为烟标的研发、生产和 销售，根据《国民经济行业分类和代码表》（GB-T4754-2011），公司所属行业为 “C23 印刷和记录媒介复制业”大类下的“C231 印刷”类别，具体细分为包装 装潢及其他印刷，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十 二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、 水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支 持推进兼并重组的行业。

2 、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是 否构成借壳上市；

（ 1 ）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

经核查：本次重组前上市公司的经营范围是印刷设备、包装设备、检测设备、 精密模具的研制、生产、销售；本企业生产产品的技术转让、技术咨询、技术服

1

务；货物和技术的进出口。主营业务是印刷设备的设计制造，主要集中于印后加 工设备的设计与制造，产品主要应用于包装印刷领域，对印刷后的制品进行装饰、 模切和粘接成盒。而标的公司力群股份主营业务为烟标的研发、生产和销售，属 烟标印刷领域。实际经营中，力群股份向上市公司购买相关的印刷设备进行烟标 印刷，两者属于紧密联系的上下游行业，因此本次交易构成上市公司向下游并购。

（ 2 ）是否构成借壳

本次重大资产重组拟通过发行股份及支付现金的方式，购买交易对方持有的 力群股份 85%的股权，其中现金对价由上市公司以募集配套资金和自筹资金支 付。经测算，向交易对方发行股份及募集配套资金发行股份合计数量上限约为 3,174.15 万股。

本次交易前，上市公司总股本为 14,222.40 万股，李莉直接持有 6,923.70 万 股股份，通过天津名轩投资有限公司间接持有 3,150.00 万股股份，合计持股比例 为 70.83%，李莉为上市公司的控股股东及实际控制人；本次交易完成后，以发 行股份上限 3,174.15 万股计算，上市公司总股本变更为 17,396.55 万股，李莉直 接及通过天津名轩投资有限公司间接持有本公司的股份均未发生变化，合计持股 比例变更为 57.91%，李莉仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交 易不会导致本公司实际控制权发生变化。

本次交易本公司拟收购力群股份85%的股权，经评估机构评估，力群股份 100%股权的评估值为110,840.00万元，经交易双方初步协商确认本次交易价格约 为93,840.00万元，力群股份及长荣股份在相关期间的资产总额及对比情况如下：

			单位：万元	单位：万元
财务数据	力群股份		长荣股份（合并报表）	占比
	账面价值	交易标的交易价格
资产总额	31,364.04（2013年6月末）	93,840.00	141,467.31（2012年末）	66.33%

由上表计算可见，本次交易标的资产的资产总额（以交易标的经初步协商确 定的交易价格93,840.00万元为准）未达到上市公司2012年末资产总额的100%以 上。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于借壳上市的规定，借壳是指自 控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权

2

发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达 到100%以上的重大资产重组，鉴于长荣股份本次重组既未发生控制权变更也未 达到资产总额指标超过100%的比例，因此本次交易不构成借壳上市。

• 3 、本次重大资产重组是否涉及发行股份；

经核查：本次重大资产重组长荣股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购 买交易对方持有的力群股份 85%的股权，其中现金对价由上市公司以募集配套资 金和自筹资金支付。经测算，向交易对方发行股份购买资产约发行 1,823.55 万股， 募集配套资金发行股份不超过 1,350.60 万股，合计发行数量约为 3,174.15 万股。 因此，本次重大资产重组涉及发行股份。

• 4 、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形；

经核查上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，独 立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

• 5 、中国证监会或本所要求的其他事项。

无

3

（本页无正文，为独立财务顾问关于《独立财务顾问关于本次重组涉及行业是否 属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借 壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结 案情形之核查意见》之签章页）

法定代表人：______________

杜庆平

渤海证券股份有限公司

2013 年12 月3 日

4