MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2013

Aug 18, 2013

渤海证券股份有限公司关于天津长荣印刷设备股份有限公司 变更部分超募资金投资项目实施方式的核查意见

渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）作为天津长荣印刷设备股 份有限公司（以下简称“长荣股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信 息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关规定，对长荣股份 变更部分超募资金投资项目实施方式事项进行了核查，相关核查情况及核查意见 如下：

一、变更部分超募资金投资项目实施方式的说明

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》(“证监许可[2011]352 号”文)核准，由主 承销商渤海证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定 价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格为每股 40.00 元。截至 2011 年 3 月 21 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股） 2,500 万股，募集资金总额 100,000.00 万元，扣除发行费用 5,573.237 万元后的募 集资金净额为人民币 94,426.763 万元，本次发行超募66,910.763 万元。上述资 金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具 XYZH/2010TJA2068 号《验资报告》。

2011 年 11 月，公司第二届董事会第十一次会议、2011 年第二次临时股东大 会审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，公司原计划使 ‐ 用超募资金 18,400 万元人民币，通过竞拍方式购置天津风电产业园 07 15 地块、 ‐ ‐ 07 12 地块、07 09 地块合计面积为 800 亩的土地使用权，建设长荣印刷工业 园，包括长荣数字化印刷设备示范基地、长荣零部件配套基地、长荣研发创新基 地和人才培养基地。截至 2013 年 8 月 1 日，该项目未实施。

2013 年8 月，天津风电产业园07-12 地块的土地使用权已具备转让条件，

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为加快长荣印刷工业园项目实施进度，集中资源进行优化管理，公司拟变更该部 分超募资金投资项目实施方式。公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了 《关于变更部分超募资金投资项目实施方式的议案》，公司独立董事对此议案发 表了独立意见，同意变更原定拟用于购买土地使用权款18,400 万元的实施方式： 公司通过使用超募资金人民币 10,000 万元设立全资子公司购买天津风电产业 园07‐12 地块共计328 亩土地使用权，先期建设“长荣印刷工业园长荣数字化 印刷设备示范基地”。预计购置该地块土地使用权价款约为7,544 万元，未使用 完的超募资金,在项目开始建设时转作建设资金。项目未开工前，该部分剩余资 金按照相关法律、法规和公司《募集资金管理办法》专户存储进行管理。其余 8400 万元超募资金，将在天津风电产业园07‐15 地块、07‐09 地块土地使用权 待其具备转让条件后，再实施进行购置。本次变更部分超募资金投资项目实施方 式不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据深圳证券交易所的相关规定及《公 司章程》，该议案尚需提交公司2013 年第三次临时股东大会审议通过后方可实 施。

二、公司履行的程序

公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十二次会议分别审 议通过了该事项。公司独立董事对上述事项发表了明确意见，同意公司变更部分 超募资金投资项目实施方式。该事项尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审 议通过后方可实施。

三、保荐机构意见

经核查后本保荐机构认为：本次变更部分超募资金投资项目实施方式不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次变更没有影响其它募集资金 投资计划的正常进行，符合募集资金投资项目变更的有关规定；本次变更部分募 集资金使用方式事宜经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事和 监事会亦对该事项发表了同意意见，相关事项的决策程序和信息披露合规。本保 荐机构对长荣股份本次变更部分超募资金投资项目实施方式无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于天津长荣印刷设备股份有限公 司变更部分超募资金投资项目实施方式的核查意见》之签署页）

保荐代表人： ____________

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高梅 吴永强

渤海证券股份有限公司

年 月 日

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