MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Jul 28, 2012

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2012-030

天津长荣印刷设备股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六 次会议于2012 年7 月24 日以电子邮件形式发出会议通知，于2012 年7 月27 日在公司会议室举行。会议以现场形式召开，应参与表决董事5 名，实际参与表 决董事5 名，其中独立董事3 人。会议由李莉董事长主持。本次会议的召开符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司2012 年半年度报告的议案》。

此项议案以5 票赞同，0 票反对、0 票弃权获得通过。

二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》》（证 监发「2012」37 号）和天津监管局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关 工作的通知》（津证监上市字「2012」62 号）的相关要求，并为维护公司股东特 别是中小投资者的利益，增强公司现金分红的透明度，让投资者形成稳定的回报， 董事会就《公司章程》中关于现金分红等相关条款进行了修订，具体内容见附件 《章程修正案》。

此项议案以5 票赞同，0 票反对、0 票弃权获得通过。

本项议案尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议通过。

三、审议通过了审议通过了《关于召开2012 年第二次临时股东大会的议案》。 此项议案以5 票赞同，0 票反对、0 票弃权获得通过。 特此公告

天津长荣印刷设备股份有限公司

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董事会

2012 年7 月27 日

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附件：

章程修正案

原为：

第一百八十九条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性；

• （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年

• 均可分配利润的百分之三十；

（四）具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股 东大会审议。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；

（五）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发 行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

修订为：

第一百八十九条 公司利润分配政策

• （一）公司利润分配政策的基本原则为：

• 1、公司充分考虑对投资者的回报，公司最近三年以现金方式累计向股东分

• 配的股利应不少于母公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

• 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

• 全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；

  • 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  • （二）公司利润分配的具体政策如下：

  • 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配

股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

• 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司应在当年盈利且

累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方 式累计向股东分配的股利应不少于母公司最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十；

现金分红的具体条件：

• （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

• 后利润）为正值；

  • （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 特殊情况指：

  • （1）公司当年年末母公司合并报表资产负债率超过百分之七十；

  • （2）当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

  • （3）未来十二个月拟进行重大资本性支出。

• 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，并且董事会认为

• 公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红条件下，提出股票股利分配预案。

  • （三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由董事会拟定并就利润分配方案的合理性进行充分 讨论，形成决议后提交股东大会审议。股东大会审议前应充分听取中小股东意见。

2、公司因前述特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司调整或变更《章程》确定的利润分配政策的决策程序：公司经过详 细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。 董事会就调整或变更利润分配政策的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东 大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通 过。

（四）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

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