MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Jun 16, 2012

渤海证券股份有限公司关于天津长荣印刷设备股份有限公司

使用部分超募资金投资设立子公司的核查意见

渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）作为天津长荣印刷设备股 份有限公司（以下简称“长荣股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信 息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等相关规定，对长荣股份使用部 分超募资金投资设立子公司的情况进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（“证监许可 [2011]352 号”文）核准，由 主承销商渤海证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购 定价发行相结合的方式发行人民币普通股（ A 股） 2,500 万股，发行价格为每股 40.00 元。截止 2011 年 3 月 21 日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股 （ A 股） 2,500 万股，募集资金总额 100,000.00 万元，扣除发行费用 5,573.237 万 元后的募集资金为人民币 94,426.763 万元，本次发行超募 66,910.763 万元。上述 资金到位情况已经信永中和会计师事务有限责任公司验证，并出具 XYZH/2010TJA2068 号《验资报告》。

二、截至目前超募资金的使用情况

1 、 2011 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 10,000 万元 的超额募集资金用于永久补充流动资金，公司于 2011 年 5 月 18 日使用超募资金 10,000 万元永久补充流动资金。

2 、 2011 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使 用超募资金设立全资子公司建设印刷设备再制造基地建设项目的议案》，同意公 司使用超募资金 5,000.00 万元设立全资子公司“天津长荣震德机械有限公司”， 公司于 2011 年 8 月 12 日使用超募资金 5000 万元对“天津长荣震德机械有限公 司”进行投资。

3 、 2011 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使

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用超募资金在日本设立控股子公司的议案》，同意公司使用等值 50 万美元的超募 资金（汇率按发生时计算）与 AKIRA YOSHIOKA 在日本设立控股子公司“长荣股 份（日本）有限公司”，公司于 2011 年 9 月 13 日使用超募资金 3,165,409.35 元 对“长荣股份（日本）有限公司”进行投资。

4 、 2011 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使 用超募资金在美国设立全资子公司的议案》，同意使用等值 500 万美元的超募资 金（汇率按发生时计算）在美国设立全资子公司“ MASTERWORK USA LLC ”（暂 定），用于北美地区的销售和服务，截至目前尚未完成超募资金的投资。

5 、 2011 年 11 月 7 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，同意使用预计超募资金 18,400 万元 （金额按实际竞拍获得土地使用权价格为准），通过“招拍挂”方式购买位于天 津风电产业园地块，宗地面积为 800 亩（最终面积以土地证标识面积为准），性 质为工业用地，作为今后项目扩建或新建项目储备用地，截至目前，尚未完成超 募资金的投资。

6 、 2012 年 2 月 17 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于 使用闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 10,000 万元 的超额募集资金用于暂时补充流动资金，公司于 2011 年 5 月 8 日使用超募资金 10,000 万元暂时补充流动资金。

7 、截至目前，公司尚未落实具体使用计划的超募资金额余额为 20,014.223 万元（美元汇率以 6.36 计算）。

三、长荣股份本次超募资金的使用计划

根据公司发展规划和实际生产经营需要，公司本次拟使用首次公开发行股票 募集的超募资金在成都投资设立控股子公司。其中公司使用首次公开发行股票募 集的超募资金出资 1,400 万元，占出资额的 70% ；成都隆迪印务有限公司（以下 简称“隆迪印务”）以现金出资 600 万元，占出资额的 30% 。具体情况如下：

1 、隆迪印务基本情况

公司名称：成都隆迪印务有限公司

住所：成都高新西区新创路 2 号

法定代表人：李德仁

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经营范围：三维条码的研制、开发、包装装潢设计及相关业务的咨询服务； 包装装潢印刷品印刷；销售本公司自产产品。

注册资本： 800 万元

2 、子公司基本情况

公司名称：长荣股份（成都）销售服务公司

法定代表人：李莉

经营范围：维修、销售印刷包装设备；提供技术服务和培训。 注册资本： 2,000 万元

上述内容须经工商登记机关核准。

3 、投资目的

公司为拓展产品扩大市场容量，提高在西南地区酒类等高档包装客户的市场

占有率，拟在成都投资设立控股子公司，投资设立控股子公司的目的如下：

（ 1 ）市场开发；

• （ 2 ）信息收集，包括市场信息、技术信息以及贸易信息的收集；

（ 3 ）产品和技术研发；

（ 4 ）提供技术服务；

（ 5 ）设备展示和培训。

• 4 、投资估算和资金筹措

项目总投资为 2,000 万元，用于购买工业用房 2,647.14 平方米，建设 6S 服 务中心及购买展示设备。

项目所需资金中的 1,400 万元由天津长荣印刷设备股份有限公司超募资金投 入，其余 600 万元由隆迪印务投入。

5 、项目实施的经济效益

从简单的成本效益分析，本项目销售利润率约为 48% 。

五、长荣股份履行的决策程序

上述超额募集资金使用计划已经长荣股份第二届董事会第十五次会议和第 二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项，履行了必 要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等相关规定的要求。

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六、渤海证券对使用部分超募资金设立子公司事项的核查意见

经核查，渤海证券认为：

1 、本次使用部分超募资金投资设立长荣股份（成都）销售服务公司，致力 提高西南地区酒类等高档包装客户的市场占有率，符合公司的主营业务和业务发 展规划，有利于公司完善产品结构、扩大市场占有率，在生产技术、销售网络等 方面获得提升和拓展，巩固行业地位，提升市场竞争力和盈利水平。

2 、本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。

3 、本次超募资金使用计划已经长荣股份第二届董事会第十五次会议和第二 届监事会第十一次会议审议通过，独立董事亦就该事项发表独立意见，履行了必 要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超 募资金使用》的有关规定。

综上所述，渤海证券认为，长荣股份本次超募资金使用计划是合理、合规和 必要的，对本次超募资金使用计划无异议。

此外，渤海证券将持续关注长荣股份剩余超募资金的使用计划，督促长荣 股份在剩余超募资金使用计划经董事会审议通过后及时披露，并在实际使用超募 资金前，确保相关的审议程序合法合规并及时披露。

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此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于天津长荣印刷设备股份有限 公司使用部分超募资金投资设立子公司的核查意见》之签署页。

保荐代表人： ---------------------- ---------------------高梅 吴永强

渤海证券股份有限公司

2012 年 6 月 14 日

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