MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jun 16, 2012

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2012-026

天津长荣印刷设备股份有限公司

关于使用超募资金在成都设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（“证监许可[2011]352 号”文）核准，由 主承销商渤海证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购 定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格为每股 40.00 元。截止 2011 年 3 月 21 日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股 （A 股）2,500 万股，募集资金总额 100,000.00 万元，扣除发行费用 5,573.237 万元后的募集资金为人民币 94,426.763 万元，本次发行超募 66,910.763 万元。上 述资金到位情况已经信永中和会计师事务有限责任公司验证，并出具 XYZH/2010TJA2068 号《验资报告》。

（二）截至目前超募资金的使用情况

1、2011 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 10,000 万元 的超额募集资金用于永久补充流动资金，公司于 2011 年 5 月 18 日使用超募资金 10,000 万元永久补充流动资金。

2、2011 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使 用超募资金设立全资子公司建设印刷设备再制造基地建设项目的议案》，同意公 司使用超募资金 5,000.00 万元设立全资子公司“天津长荣震德机械有限公司”， 公司于 2011 年 8 月 12 日使用超募资金 5000 万元对“天津长荣震德机械有限公 司”进行投资。

3、2011 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使 用超募资金在日本设立控股子公司的议案》，同意公司使用等值 50 万美元的超募

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资金（汇率按发生时计算）与 AKIRA YOSHIOKA 在日本设立控股子公司“长 荣股份（日本）有限公司”，公司于 2011 年 9 月 13 日使用超募资金 3,165,409.35 元对“长荣股份（日本）有限公司”进行投资。

4、2011 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使 用超募资金在美国设立全资子公司的议案》，同意使用等值 500 万美元的超募资 金（汇率按发生时计算）在美国设立全资子公司“MASTERWORK USA LLC” （暂定），用于北美地区的销售和服务，截至目前尚未完成超募资金的投资。

5、2011 年 11 月 7 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，同意使用预计超募资金 18,400 万元 （金额按实际竞拍获得土地使用权价格为准），通过“招拍挂”方式购买位于天 津风电产业园地块，宗地面积为 800 亩（最终面积以土地证标识面积为准），性 质为工业用地，作为今后项目扩建或新建项目储备用地，截至目前，尚未完成超 募资金的投资。

6、2012 年 2 月 17 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于 使用闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 10,000 万元 的超额募集资金用于暂时补充流动资金，公司于 2011 年 5 月 8 日使用超募资金 10,000 万元暂时补充流动资金。

7、截至目前，公司尚未落实具体使用计划的超募资金额余额为 20,019.223 万元（美元汇率以 6.36 计算）。

二、本项目概述

• 1、本项目基本情况

本项目拟使用 1400 万元的超募资金与成都隆迪印务有限公司（以下简称“隆 迪印务”）在成都共同设立控股子公司“长荣股份（成都）销售服务公司”（暂定）， 注册资本2000 万元人民币，主要负责四川地区的销售和售后服务工作。

公司名称：长荣股份（成都）销售服务公司 法定代表人：李莉

经营范围：维修、销售印刷包装设备；提供技术服务和培训。 注册资金：2000 万元人民币

出资方式：现金出资，公司计划使用 1400 万元的超募资金进行投资，一次 性支付，占注册资本的 70%；隆迪印务投资 600 万元，占注册资本的 30%。

上述内容须经工商登记机关核准。 2、交易对手的情况

公司名称：成都隆迪印务有限公司

住所：成都高新西区新创路2 号

法定代表人：李德仁

经营范围：三维条码的研制、开发、包装装潢设计及相关业务的咨询服务； 包装装潢印刷品印刷；销售本公司自产产品。

注册资本：800 万元

隆迪印务的股权结构为：

股东	出资金额（万元）	出资比例
李德仁	300.00	37.50%
李秀英	200.00	25.00%
李宇	300.00	37.50%
合计	800.00	100.00%

三位股东之间为夫妻（李德仁、李秀英）、父子（李德仁、李宇）关系，隆

迪印务的实际控制人为李德仁先生，公司与隆迪印务及其实际控制人不存在关联 关系，本次交易不属于关联交易。

3、关于本项目的审批程序

公司于2012 年6 月14 日召开第二届董事会第十五次会议，会议以5 票赞成， 0 票反对，0 票弃权审议并通过了《关于使用超募资金在成都设立控股子公司的 议案》。

三、项目实施计划

项目总投资为2000 万元。

1、项目建设内容

• （1）购买工业用房2647.14 平方米，建设6S 服务中心，包括：展厅、培训

• 中心、维修车间、配件仓库等。

  • （2）购买展示设备及必要的加工设备。

  • 2、建设地点

四川成都高新开发区

• 3、本项目所需资金中的1400 万元由天津长荣印刷设备股份有限公司超募资

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金投入，其余600 万元由隆迪印务投入。

四、设立本项目的经济效益预测

1、销售收入

从公司预期目标来看，销售产品分模切机、模烫机和糊盒机三种产品，估计 价格分别为人民币120 万、200 和30 万。按每年销售模切机、模烫机和糊盒机 各30 台计算，预计年销售额为10500 万元人民币.

2、直接成本

参照公司2011 年公司销售价格，按每年从公司采购模切机、模烫机和糊盒

机各30 台计算，合计采购成本5417 万元。

3、间接成本

包括运输费用、保险费用及其他费用等，共计90 万元人民币。

4、利润总额

产品的销售利润总额为：

10500-5417-90=4993 万元

简要的计算分析表明，销售利润率约为48%，项目的投资利润率是较高的。

因此项目投资有较好的经济效益，从初步财务分析角度讲项目是可行的。

五、投资的目的及项目风险

（一）投资的目的：

长荣股份为拓展产品扩大市场容量，提高西南地区在酒类等高档包装客户的 市场占有率，拟在成都投资设立控股子公司，投资设立控股子公司建设印刷技术 6S 中心的目的如下：

（1）市场开发；

（2）信息收集，包括市场信息、技术信息以及贸易信息的收集；

（3）产品和技术研发；

（4）提供技术服务；

（5）设备展示和培训。

6S 中心的职能主要包括整机销售（SALE）、配件供应(SPAREPART)、售后服 务(SERVICE)、专业培训(SCHOOL)、产品展示(SHOW)、市场信息反馈(SURVEY)。 通过6S 中心，使客户得到更多有针对性的细致服务，促进市场开拓和品牌的建 设。

（二）项目风险：

1、经营决策风险：就长荣股份而言，这是第一次实施6S 服务，因此，经营 决策上存在着一定的风险。

2、竞争风险：酒业包装市场是一个充分竞争的行业，因此，其预期的竞争 将较激烈。

3、服务质量的风险：这是公司第一次建设6S 中心项目，对长荣股份而言是 新的尝试，对于6S 服务中心的运作特别是服务质量的保证存在着一定的风险。 六、独立董事关于公司使用超募资金在成都设立控股子公司的专项意见。

公司本次使用超募资金1,400 万元在成都设立控股子公司，建设印刷技术 6S 中心项目，是董事会经过认真审议后审慎提出的，符合公司的主营业务和业 务发展规划，有利于公司扩大市场占有率的需求，在销售网络、品牌建设等方面 获得提升和拓展，巩固行业地位，提升市场竞争力和盈利水平。

我们认为：本次使用超募资金投资项目履行了必要的审批程序，符合《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》等法律法规的相关规定。没有与募集资金项目的实施计划 相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。因此同意公司实施本次使用超募资金1,400 万元在成都设立控 股子公司建设印刷技术6S 中心项目。

七、保荐机构渤海证券股份有限公司关于天津长荣印刷设备股份有限公司 使用部分超募资金投资设立子公司的核查意见。

1、本次使用部分超募资金投资设立长荣股份（成都）销售服务公司，致力 提高西南地区酒类等高档包装客户的市场占有率，符合公司的主营业务和业务发 展规划，有利于公司完善产品结构、扩大市场占有率，在生产技术、销售网络等 方面获得提升和拓展，巩固行业地位，提升市场竞争力和盈利水平。

2、本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。

3、本次超募资金使用计划已经长荣股份第二届董事会第十五次会议和第二

届监事会第十一次会议审议通过，独立董事亦就该事项发表独立意见，履行了必 要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超 募资金使用》的有关规定。

综上所述，渤海证券认为，长荣股份本次超募资金使用计划是合理、合规和 必要的，对本次超募资金使用计划无异议。

此外，渤海证券将持续关注长荣股份剩余超募资金的使用计划，督促长荣股 份在剩余超募资金使用计划经董事会审议通过后及时披露，并在实际使用超募资 金前，确保相关的审议程序合法合规并及时披露。

八、备查文件

1、《天津长荣印刷设备股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》。 2、《天津长荣印刷设备股份有限公司在成都设立控股子公司的可行性研究报 告》。

3、《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事关于公司使用超募资金在成都 设立控股子公司的专项意见》。

4、《渤海证券股份有限公司关于天津长荣印刷设备股份有限公司使用部分超 募资金投资设立子公司的核查意见》。

特此公告。

天津长荣印刷设备股份有限公司

董事会

2012 年6 月14 日

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