MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Regulatory Filings 2012

Apr 10, 2012

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2012-017

关于子公司绿动能源能源科技有限公司与关联方英飞电池技术 （中国）有限公司签订专利许可使用合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、公司的控股子公司天津绿动能源科技有限公司（以下简称“绿动能源”） 同英飞电池技术（中国）有限公司（以下简称“英飞电池”）签订了《专利许可 使用合同》，将英飞电池拥有的以色列Power paper 公司发明的“纸电池”专利 技术的使用权和实施该种技术的有关技术秘密独家授权给“绿动能源”在中华人 民共和国境内（包括香港、澳门、台湾）生产、销售和推广纸电池技术及其应用 纸电池技术产生的成品。

2、长荣股份的控股股东、实际控制人李莉女士，同时担任“英飞电池”的 董事，因此本次交易构成了关联交易。

3、公司第二届董事会第十三次会议审议通过了本次关联交易，独立董事事 前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见“本次关联交易， 公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司与关联方 发生的关联交易符合公司和全体股东的利益，是按照"公平自愿，互惠互利"的原 则进行的，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的 原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，所采取的审议程序符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定。”

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方基本情况

名称：英飞电池技术（中国）有限公司

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注册资本：HK$100,000

地址：中国香港金钟道89号力宝中心一座3501室 法定代表人：许东威 公司类型：有限责任公司 主营业务：纸电池授权技术交易

英飞电池是一家拥有世界领先技术的科技开发型公司, 其专利的薄电池, 采 用印刷方式生产, 可弯曲, 绿色环保,可按客户要求定制；公司亦拥有该电池应 用于保健, 医疗等方面的全集成工艺，业务策略专注于发展不同行业的合资公司 作专利授权。

2、英飞电池(中国)有限公司成立于2009年，主营业务为纸电池授权技术交 易。2011年度公司主要财务数据如下：

单位：万港币

			单位：万港币
项目	销售收入	净利润	净资产
金额	1,930.96	-276.25	1,930.96

3、长荣股份的全资子公司“香港长荣”持有“英飞电池”30%的股份，委派 李莉女士担任“英飞电池”的董事，李莉女士为长荣股份的控股股东、实际控制 人，因此本次交易构成了关联交易。李莉女士个人不持有“英飞电池”的股份。

三、关联交易标的基本情况

此次关联交易的标的为专利使用权的再授权，主要是英飞电池将其拥有的以 色列Power paper 公司发明的“纸电池”专利技术的使用权和实施该种技术的有 关技术秘密授权独家授权给“绿动能源”在中国地区生产、销售和推广纸电池技 术及其应用纸电池技术产生的成品。以色列Power paper公司与英飞电池签订了 专利许可使用协议，英飞电池拥有上述专利技术在中国的独家使用权。

四、交易的定价政策及定价依据

公司与英飞电池的关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，关联交易的 价格按照公平市场定价原则，经交易双方协商确定如下：专利许可使用权的使用 费包括授权费用和提成费用两部分，其中授权费用100万元美元（折合人民币 6,300,900元）；提成费用按照绿动能源经审计的主营业务销售收入的4%计算。

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五、交易协议的主要内容

公司之控股子公司绿动能源向英飞电池购买专利许可使用权。交易的内容 为，英飞电池拥有以色列Power paper公司发明的纸电池在中国的独家使用权和 将该使用权再授权第三方使用的权利。通过本次交易，英飞电池许可绿动能源使 用上述专利技术和与实施该种技术的有关技术秘密，并可在中国地区生产、销售 和推广纸电池技术及其应用纸电池技术产生的成品。英飞电池不得在中国境内 （包括香港、澳门、台湾）授权其他合作方此类专利及技术的使用权，也不得将 此项技术及其资料转让给任何第三人。本次专利许可使用权的期限至2035年12 月31日届满。

1、上述专利许可使用权使用费采用授权费用和提成费用结合的方式。其中 授权费用为100万美元，在合同签署后6个月内支付给英飞电池；提成费用按每一 年度经英飞电池认可的会计师事务所审计后的绿动能源主营业务销售收入的4% 计算，且在会计师事务所出具审计报告之日起15日内支付至英飞制定账户。

• 2、上述合同经长荣股份董事会、股东大会批准后生效。

• 3、上述专利技术使用权在交付过程中产生的损益由绿动能源承担。

六、交易目的和对上市公司的影响

绿动能源主营业务是纸电池的研发、生产和销售，纸电池研发周期和时间相 对较长，英飞电池将其纸电池生产的专利及专有技术授权绿动能源使用，可以缩 短产品开发和试制时间，同时为未来的自主研发奠定一定的基础。

此次专利许可使用权授权给绿动能源后，可以加快绿动能源的投产进度，对 长荣股份本期影响较小，但为长荣股份未来增加新的业绩增长点，奠定了一定的 基础。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本次关联交易为公司与该关联人发生的第一笔关联交易，为偶发事件。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事就本次关联交易发表独立意见如下：

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本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事 前审查。公司与关联方发生的关联交易符合公司和全体股东的利益，是按照"公 平自愿，互惠互利"的原则进行的，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有 违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，所采 取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

九、保荐机构意见结论

渤海证券股份有限公司就本次关联交易事项发表如下意见：

1、公司上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事均进行了回 避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关规定的要求。

2、公司进行的上述关联交易属于公司正常业务范围，不会对公司的独立性 产生不利影响，交易事项按市场价格公允定价，符合公司全体股东利益，不存在 损害公司及其他非关联股东利益的情况。

综上所述，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

十、备查文件

• 1、第二届董事会第十三次会议决议。

• 2、独立董事关联交易的独立意见。

3、《渤海证券股份有限公司关于天津长荣印刷设备股份有限公司关联交易 的核查意见》

• 4、《专利许可使用合同》

天津长荣印刷设备股份有限公司

董事会

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2012 年4 月9 日