MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Governance Information 2012

Mar 11, 2012

天津长荣印刷设备股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月8日召开 第二届董事会第十二次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会议 资料，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《天津长荣印刷设备股份有 限公司章程》的有关规定，现对公司有关事项发表如下独立意见：

一、关于2011年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

经信用中和会计师事务所有限公司审计确认，本公司2011年度实现净利润 142,543,893.56 元（母公司），加上年初未分配利润110,121,027.01元，减去已 提取的法定盈余公积金 14,254,389.36 元，减去本年度已分配的净利润 100,000,000元，，截止2012年12月31日可供分配的利润为 138,410,531.21 元。

拟以截止于2011年12月31日本公司总股本140,000,000股为基数，每10股派 发人民币7.00元（含税）现金红利。

以上方案实施后，剩余未分配利润40,410,531.21元结转以后年度分配。

经认真审议《关于公司2011年度利润分配的议案》，独立董事认为该利润分配 方案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配 方案，并同意提交2011年度股东大会审议通过。

二、关于公司2011年度内部控制有效性自我评估报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们 认真阅读了《2011年度内部控制有效性自我评估报告》，并在查阅公司各类管理 制度的基础上，就相关事项与管理层和有关管理部门进行了交流，我们认为：

2011年度，公司已建立起一套较为健全和完善的公司内部控制制度，且符合 国家有关法律、法规和监管部门的要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，公司在生产过程、财务管 理、信息披露等方面的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行，

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在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制。《2011 年度内部控制有效性自我评估报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建立、 运行和检查监督情况。随着相关法律、法规的逐步完善和公司的发展，公司应对 现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作 水平。

三、关于续聘审计机构的独立意见

经核查，信永中和会计师事务所有限公司具有证券从业资格，未发现信永中 和会计师事务所有限公司及该所人员有任何有损道德和质量控制的行为，未发现 公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公 司人员从该业务中获得任何不当利益。我们一致同意继续聘请信永中和会计师事 务为公司2012年度审计机构。

四、关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集 资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管 理符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理 办法》等法律法规和内控制度的规定。我们同意公司董事会编制的《2011年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》。

五、关于2011年度公司控股股东、关联方资金占用情况的独立意见

我们作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司2011年度公司控 股股东、关联方往来等情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：

报告期内，公司不存在其他与控股股东及其他关联方之间违规占用资金的情 况，也不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的 情况。

六、关于2011年度公司对外担保情况的独立意见

我们作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司2011年度公司对 外担保情况进行了认真核查，截止2011年12月31日，公司累计和当期不存在为股 东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保的情况。2011年度无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报 告期的对外担保事项。

七、关于公司2011年度关联交易事项的独立意见

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我们作为公司独立董事，对公司2011年度公司关联交易情况进行了认真核 查，公司2011年度未发生重大关联交易行为，发生的日常关联交易决策程序符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续 性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和 所有股东利益的行为。

八、关于公司2011年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见 作为公司的独立董事，我们对公司2011年度董、高级管理人员的薪酬情况进 行了认真的核查，我们认为：公司2011年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬 和有关激励考核制度执行，激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规 及公司章程的规定，符合公司的实际情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为公司独立董事关于相关事项的独立意见签字页） 独立董事：

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----- Start of picture text ----- ______________ _朱 辉 刘书瀚陆长安 2012年3月8日----- End of picture text -----

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