MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 11, 2012

渤海证券股份有限公司

关于天津长荣印刷设备股份有限公司

使用闲置超募资金暂时补充流动资金的核查意见

渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）作为天津长荣印刷设备股份 “ ” “ ” 有限公司（以下简称 长荣股份 、 公司 ）首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关规定，对长荣股份本次用部分超 额募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，相关核查情况和核查意见如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金到位及超募资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》(“证监许可[2011]352号”文)核准，由主承 销商渤海证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价 发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,500万股，发行价格为每股40.00 元。截至2011年3月21日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500 万股，募集资金总额100,000.00万元，扣除发行费用5,573.237万元后的募集资金 净额为人民币94,426.763万元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所有 限责任公司验证，并出具XYZH/2010TJA2068号《验资报告》。

根据长荣股份《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次 募集资金投资于“高速精密多功能新型印刷设备产业化建设项目”，募投项目总投 资27,516万元。本次发行募集资金净额超过募投项目投资额的部分为66,910.763 万元。

2011 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 10,000 万元的超额 募集资金用于永久补充流动资金。

2011 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超 募资金设立全资子公司建设印刷设备再制造基地建设项目的议案》，同意公司使

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“ ” 用超募资金 5,000.00 万元设立全资子公司 天津长荣震德机械有限公司 。

2011 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超 募资金在日本设立控股子公司的议案》，同意公司使用等值 50 万美元的超募资金 （汇率按发生时计算）与 AKIRA YOSHIOKA 在日本设立控股子公司“长荣股份 （日本）有限公司”，公司于 2011 年 9 月 13 日使用超募资金 3,165,409.35 元对“长 荣股份（日本）有限公司”进行投资。

2011 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超 募资金在美国设立全资子公司的议案》，同意使用等值 500 万美元的超募资金（汇 率按发生时计算）在美国设立全资子公司“MASTERWORK USA LLC”（暂定）， 用于北美地区的销售和服务。

2011 年 11 月 7 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金购买土地使用权的议案》，同意使用预计超募资金 18,400 万元（金 额按实际竞拍获得土地使用权价格为准），通过“招拍挂”方式购买位于天津风电 产业园地块，宗地面积为 800 亩（最终面积以土地证标识面积为准），性质为工 业用地，作为今后项目扩建或新建项目储备用地。

二、长荣股份拟使用部分超募资金暂时补充流动资金情况

近年来，公司生产经营规模不断扩大，营业收入保持较快增长，因此对满足 日常生产经营的流动资金的需求不断增加。为满足公司生产经营规模扩大对流动 资金的需要，节约财务费用，提高募集资金使用效率，公司使用 10,000 万元超 募资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月（自股东大会批准之日起 计算），按同期银行贷款利率计算，可减少利息支出约 305 万元。

公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等 高风险投资，并承诺补充流动资金后 12 个月内，不进行证券投资、委托理财、 衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法 规规范使用募集资金并及时对外披露。

三、长荣股份履行的决策程序

长荣股份第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过 《关于使用闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，决议使用闲置超募资金

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10,000万元暂时补充流动资金，并由独立董事发表明确同意意见，履行了必要的 决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关规定的要求。上述议案还将提 交公司2011年度股东大会审议。

四、渤海证券对长荣股份拟使用闲置超募资金暂时补充流动资金的核查意

见

经核查，渤海证券认为：

1、本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金，可以满足公司生产经营规模 扩大对流动资金的需要，有利于节约财务费用，提高募集资金使用效率，符合全 体股东利益。

2、本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。

3、公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资 等高风险投资，并承诺补充流动资金后 12 个月内，不进行证券投资、委托理财、 衍生品投资、创业投资等高风险投资。

4、本次超募资金使用计划已经长荣股份第二届董事会第十二次会议和第二 届监事会第九次会议审议通过，独立董事亦就该事项发表明确同意意见，履行了 必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超 募资金使用》的有关规定。

综上所述，渤海证券对长荣股份本次超募资金使用计划无异议。 （以下无正文）

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（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于天津长荣印刷设备股份有 限公司使用闲置超募资金暂时补充流动资金的核查意见 》之签署页）

保荐代表人： ______

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高梅 吴永强

渤海证券股份有限公司 2012 年 3 月 8 日

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