MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Nov 8, 2011

渤海证券股份有限公司关于天津长荣印刷设备股份有限公司 使用部分超募资金竞买土地使用权的核查意见

渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）作为天津长荣印刷设备股 份有限公司（以下简称“长荣股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信 息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关规定，对长荣股份 使用部分超募资金竞买土地使用权的情况进行了核查，相关核查情况及核查意见 如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金到位及超募资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》(“证监许可[2011]352 号”文)核准，由主 承销商渤海证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定 价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格为每股 40.00 元。截至 2011 年 3 月 21 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股） 2,500 万股，募集资金总额 100,000.00 万元，扣除发行费用 5,573.237 万元后的募 集资金净额为人民币 94,426.763 万元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事 务所有限责任公司验证，并出具 XYZH/2010TJA2068 号《验资报告》。

根据长荣股份《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次 募集资金投资于“高速精密多功能新型印刷设备产业化建设项目”，募投项目总 投资 27,516 万元。本次发行募集资金净额超过募投项目投资额的部分为 66,910.763 万元。

经公司 2011 年 5 月 16 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过，公司以 超募资金 10,000 万元用于永久补充流动资金。

经公司 2011 年 8 月 12 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，公司使 用超募资金 5,000.00 万元设立全资子公司“天津长荣震德机械有限公司”（暂定）， 用于建设印刷设备再制造基地建设项目；使用等值 500 万美元的超募资金（汇率 按发生时计算）在美国设立全资子公司“MASTERWORK USA LLC”（暂定）， 用于北美地区的销售和服务；公司使用等值 50 万美元的超募资金（汇率按发生

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时计算）与 AKIRA YOSHIOKA 日本设立控股子公司“MASTERWORK Japan Co., Ltd”（暂定），注册资金 55 万美元，用于日本地区的销售和服务。

二、长荣股份拟使用部分超募资金竞买土地使用权情况

根据公司发展规划和新产品产业化进程的需要，公司本次拟使用首次公开发

行股票募集的部分超募资金竞买土地使用权，竞买地块的具体情况如下： 土地所在位置：天津风电产业园 07-15 地块、07-12 地块、07-09 地块； 土地面积：800 亩（最终面积以土地证标识面积为准）； 土地性质：工业用地；

土地价格：18,400 万元（金额按实际竞拍获得土地使用权价格为准）；

土地用途：公司竞买该土地使用权将用于长荣印刷工业园建设，扩大长荣股 份产业化规模，推动产品向着“高速、高效、高质”方向发展，实现公司品牌价 值和核心竞争力的进一步提升，促进公司整体实力的跨越式发展；

资金来源：公司超募资金。

三、长荣股份履行的决策程序

长荣股份第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议审议通过 《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，决议使用资金18,400 万元 （金额按实际竞拍获得土地使用权价格为准）购买位于天津风电产业园800 亩 （最终面积以土地证标识面积为准）地块的土地使用权。独立董事发表意见同意 上述事项，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等 相关规定的要求。上述议案还将提交公司2011 年第二次临时股东大会审议。

四、渤海证券对长荣股份拟使用部分超募资金竞买土地使用权的核查意见 经核查，渤海证券认为：

1、本次使用部分超募资金竞买土地使用权符合公司的主营业务和业务发展 规划，有利于扩大产业化规模，进一步加快高端装备产业的发展，不断提升数字 化印刷装备的自主创新能力，加快新技术成果转化，推进新产品产业化进程。

2、本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。

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3、本次超募资金使用计划已经长荣股份第二届董事会第十一次会议和第二 届监事会第八次会议审议通过，独立董事亦就该事项发表独立意见，履行了必要 的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资 金使用（修订）》的有关规定。

综上所述，渤海证券对长荣股份本次超募资金使用计划无异议。 （以下无正文）

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此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于天津长荣印刷设备股份有限 公司使用部分超募资金竞买土地使用权的核查意见 》之签署页

保荐代表人： ____________

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高梅 吴永强

渤海证券股份有限公司

年 月 日

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