MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Management Reports 2017

Apr 25, 2017

监事会工作报告

天津长荣印刷设备股份有限公司

天津长荣印刷设备股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵照《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体 股东负责的态度，认真履行监事会职责，积极开展有关工作，全体监事列席了所有的董事会 会议，对公司运作进行有效监督，维护公司及股东利益。监事会工作具体情况报告如下： 一、2016 年监事会工作

报告期内，公司监事会共召开了12次监事会会议，具体内容如下：

（一）公司第三届监事会第二十五次会议于2016年1月19日在公司会议室以现场和通讯 方式召开。会议审议通过了：

1、《关于与长荣华鑫融资租赁有限公司签订合作框架协议暨关联交易的议案》

2、《关于与北京北瀛铸造有限责任公司签订合作框架协议暨关联交易的议案》

（二）公司第三届监事会第二十六次会议于2016年2月18日在公司会议室以现场和通讯

方式召开。会议审议通过了：

1、《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》

2、《关于向长荣华鑫融资租赁有限公司增资暨关联交易的议案》

（三）公司第三届监事会第二十七次会议于2016年4月7日在公司会议室以现场和通讯方

式召开。会议审议通过了：

1、《2015年度监事会工作报告》

2、《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》

3、《2015年度财务决算报告》

4、《2015年度审计报告》

• 5、《关于2015年度不进行利润分配的议案》

• 6、《2015年度内部控制自我评价报告》

• 7、《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》

• 8、《2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

• 9、《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》

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• 10、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

• 11、《董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的

议案》

• 12、《关于全资子公司签订股权转让协议的议案》

• 13、《关于为参股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保暨关联交易的议案》

• 14、《关于控股子公司与天津艺俪源云印刷科技有限公司签订合作框架协议暨关联交易

的议案》

• 15、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

• 16、《关于授权经营层2016年度向银行申请综合授信的议案》

• （四）公司第三届监事会第二十八次会议于2016年4月26日在公司会议室以现场和通讯

• 方式召开。会议审议通过了：

• 1、《2016 年第一季度报告》

• 2、《关于与深圳劲嘉集团股份有限公司签订战略合作协议的议案》

• 3、《关于坏账核销的议案》

• （五）公司第三届监事会第二十九次会议于2016 年6 月8 日在公司会议室以现场和通

讯方式召开。会议审议通过了：

• 1、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• 2、《关于签订股权转让协议的议案》

• （六）公司第三届监事会第三十次会议于2016 年6 月27 日在公司会议室以现场和通讯

• 方式召开。会议审议通过了：

• 1、《关于调整本次非公开发行方案的议案》

• 2、《关于调整本次非公开发行预案的议案》

• 3、《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

• 4、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告（修订稿）的议案》

• （七）公司第三届监事会第三十一次会议于2016 年7 月30 日在公司会议室以现场和通

讯方式召开。会议审议通过了：

• 1、《关于为控股子公司天津长荣健豪云印刷科技有限公司提供担保的议案》

• 2、《关于调整本次非公开发行方案的议案》

• 3、《关于调整本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

• 4、《关于本次非公开发行股票论证分析报告（二次修订稿）的议案》

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• 5、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

• 6、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告（二次修订稿）的

• 议案》

• （八）公司第三届监事会第三十二次会议于2016年8月25日在公司会议室以现场和通讯

• 方式召开。会议审议通过了：

• 1、《2016 年半年度报告》及《2016 年半年度报告摘要》

• 2、《关于募集资金2016年半年度存放与实际使用情况的专项报告》

• （九）公司第三届监事会第三十三次会议于2016 年10 月27 日在公司会议室以现场和

• 通讯方式召开。会议审议通过了：

• 1、《2016 年第三季度报告》

• 2、《关于继续使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》

• （十）公司第三届监事会第三十四次会议于2016 年11 月22 日在公司会议室以现场和

通讯方式召开。会议审议通过了：

• 1、《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会监事候选人的议案》

• （1）提名李雪霞为第四届监事会股东代表监事候选人

• （2）提名蔡书和为第四届监事会股东代表监事候选人

• 2、《关于与虎彩印艺股份有限公司共同设立合资公司暨对外投资的议案》

• 3、《关于发起设立印刷产业并购基金的议案》

• （十一）公司第四届监事会第一次会议于2016 年12 月9 日在公司会议室以现场和通讯

• 方式召开。会议审议通过了：

• 1、《关于选举第四届监事会主席的议案》

• 2、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

• 3、《关于吸收合并全资子公司的议案》

• 4、《关于老厂区土地收储的议案》

• （十二）公司第四届监事会第二次会议于2016 年12 月20 日在公司会议室以现场和通

• 讯方式召开。会议审议通过了：

• 1、《关于对外投资设立参股子公司的议案》

二、监事会对公司2016年度有关事项的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情 况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司

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有关情况发表如下意见：

（一）对公司依法运作情况的审核意见

监事会依法列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人 员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司各项会议召集、召开符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定，决策程序严格遵循了相关法律法规的各项要求，有关决议的内 容合法有效，未发现公司有违规运作的情形。公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职 权时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）对公司财务情况的审核意见

监事会对公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真有效地监督和检查，监事 会认为：公司财务体系完善，财务管理制度健全，财务运作规范，财务状况良好。公司财务 报告真实、准确、完整地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。

（三）对公司募集资金使用和管理情况的审核意见

1、2015 年10 月23 日，公司第三届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于继续使 用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用已规划至长 荣控股项目下的部分闲置募集资金10,000 万元暂时补充公司流动资金，用于主营业务的生 产经营，使用期限不超过12 个月，使用时间自董事会批准之日起开始，到期将归还至募集 资金项目专户。监事会认为：公司本次继续使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动 资金事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、 法规和规范性文件以及公司《章程》、《募集资金管理制度》的规定，履行了相关程序，满 足公司经营发展的资金需要，提高了募集资金使用效率，没有与募集资金项目的实施计划相 抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。我们同意本议案。截止2016 年10 月24 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的10,000 万元归还并存入募集资金项目专用账户。

2、2016 年10 月27 日，公司第三届监事会第三十三次会议审议并通过了《关于继续使 用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用已规划至长 荣控股项目下的部分闲置募集资金10,000 万元暂时补充公司流动资金，用于主营业务的生 产经营，使用期限不超过12 个月，使用时间自董事会批准之日起开始，到期将归还至募集 资金项目专户。监事会认为：本次继续使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金 事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创

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业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规和规 范性文件以及公司《章程》、《募集资金管理制度》的规定，履行了相关程序，满足公司经营 发展的资金需要，提高了募集资金使用效率，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意本 议案。

经过对报告期内公司募集资金存放与使用情况的检查，公司监事会认为：公司严格按照 有关法律法规和公司《募集资金使用管理办法》等具体要求对募集资金进行使用和管理，并 依据相关规定及时对有关情况进行对外披露，未发现有违反法律法规及损害公司和股东利益 的情况。

（四）对公司收购、出售资产情况的审核意见

1、2016年4月7日，公司第三届监事会第二十七次会议审议并通过了《关于全资子公司 签订股权转让协议的议案》，同意全资子公司长荣股份（香港）有限公司与台湾有恒机械工 业有限公司签订有关天津台荣精密机械工业有限公司、长荣（上海）印刷设备有限公司股权 转让协议事项。经核查，本次交易符合公司实际经营和战略发展需要，不存在损害公司和股 东利益的行为。本次交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。同意本议 案。

2016年6月8日，公司第三届监事会第二十九次会议审议并通过了《关于签订股权转让协 议的议案》，为便于公司统一管理，全资子公司长荣股份（香港）有限公司决定与台湾有恒 机械工业有限公司终止有关天津台荣精密机械工业有限公司、长荣（上海）印刷设备有限公 司股权转让协议，股权收购主体变更为天津长荣印刷设备股份有限公司，并与台湾有恒机械 工业有限公司就有关股权转让协议事项重新签订协议。经核查，本次交易符合公司实际经营 和战略发展需要，不存在损害公司和股东利益的行为。本次交易决策程序符合相关法律法规 及《公司章程》的有关规定。同意本议案。

2016年12月6日公司公告天津台荣精密机械工业有限公司已经取得了天津市北辰区市场 和质量监督管理局换发的《营业执照》，成为公司全资子公司。

2016年12月9日，公司第四届监事会第一次会议审议并通过了《关于吸收合并全资子公 司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司天津台荣精密机械工业有限公司。监事会经认真 审议，认为该议案符合公司战略发展需要，符合公司和股东利益。同意该议案。

2、2016年12月9日，公司第四届监事会第一次会议审议并通过了《关于老厂区土地收储 的议案》，同意与天津市北辰区土地整理中心就公司老厂区土地进行收储事宜签订拆迁整理 补偿协议书。监事会认为该议案依有关政策规定办理，不存在损害公司和股东利益的情形。

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同意该议案。

除上述事项，公司未发生其他收购、出售重大资产情形，不存在损害公司及股东利益的 情况。

（五）对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的审核意见

监事会认为：公司在报告期内不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，公司 与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、法规相违背的情形。

（六）对公司对外担保及股权、资产置换情况的审核意见

1、2015年4月23日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于为全资 子公司长荣股份（香港）有限公司提供融资担保的议案》，公司全资子公司长荣股份（香港） 有限公司（以下简称“长荣香港”）因收购香港上市公司贵联控股国际有限公司（以下简称 “贵联控股”）16.83%股份的需要，向上海浦东发展银行股份有限公司离岸部申请人民币5.6 亿元的等值美元的贷款，为确保长荣香港取得融资，顺利进行完成对贵联控股股份的收购， 公司一致同意，为其上述融资提供不超过5.6亿元人民币的融资性担保，担保形式为保函担 保，担保期限为24个月。经核查，本次担保事项履行了必要的审批程序，符合有关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司 的正常运营发展造成不良影响。截至2016年末该担保未到期。

2、2015年8月11日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于为控 股子公司天津长荣健豪云印刷科技有限公司提供担保的议案》，公司控股子公司天津长荣健 豪云印刷科技有限公司（以下简称“长荣健豪”）因生产经营需要，向中国银行股份有限公 司天津北辰支行申请总量3,000万元授信额度，有效期12个月。公司对上述授信提供连带责 任担保，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。监事会认为上述议案有利于子公司经 营发展，符合公司和股东利益，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。同 意此议案。截至2016年末该担保未到期。

3、2016年4月7日，公司召开了第三届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于为 参股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保暨关联交易的议案》，公司参股子公司长荣 华鑫融资租赁有限公司（以下简称“长荣华鑫”）因生产经营需要，拟向上海浦东发展银行 股份有限公司天津分行（简称“浦发银行”）申请总量15,000万元授信额度，有效期12个月。 公司同意对上述授信提供连带责任担保，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。经认 真审核，监事会认为：该议案中的有关交易以公平、公开、公正为原则，不存在损害公司和

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股东利益的行为，该议案决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意 该议案。

4、2016年7月30日，公司召开了第三届监事会第三十一次会议，审议并通过了《关于为 控股子公司天津长荣健豪云印刷科技有限公司提供担保的议案》，公司控股子公司天津长荣 健豪云印刷科技有限公司（以下简称“长荣健豪”）因生产经营需要，拟向中国银行股份有 限公司天津北辰支行（简称“中国银行”）申请总量2,000万元授信额度，有效期12个月。 公司同意对上述授信提供连带责任担保，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。经审 议，监事会认为《关于为控股子公司天津长荣健豪云印刷科技有限公司提供担保的议案》的 决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。方案切实可行，有利于子公司经营 发展，符合公司和股东利益，不存在损害公司及其全体股东利益的情况。同意此议案。

除此之外，公司未发生新的担保事项，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的 附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并 累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。公司未发生债务重组、非货币性交易 事项及资产置换，未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（七）对公司内部控制自我评价报告的审核意见

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，制定了有效地内控制度，符合相 关法律法规要求以及公司实际运营的需要，并能得到有效执行。公司内部控制自我评价报告 真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况，对公司经营管理的各个环节起到 了较好的风险防范和控制作用。

（八）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的审核意见

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监 事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度。报告期内， 公司严格规范信息传递流程，公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了 内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息在二级市场上买卖本公司 股票的情况，也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

（九）对公司2016年年度报告的审核意见

监事会认为：公司《2016 年度报告》及《2016 年度报告摘要》符合法律、法规及监管 部门的规定和要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、监事会2017 年度工作计划

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天津长荣印刷设备股份有限公司 监事会工作报告

公司监事会将贯彻公司的经营理念和战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》 的规定，进一步完善公司各项管理制度，以规范运作促进经营业绩的提升，认真维护公司及 股东的合法权益。监事会的主要工作计划如下：

（一）公司监事会将继续与公司董事会、管理团队保持紧密沟通，协助公司不断完善内 部治理结构，持续规范运作。

（二）公司监事会将对公司经营管理情况进行认真核查，并加强对公司重大投资、关联 交易、资产重组等重大事项的监督，并对后续事项进行持续跟踪检查，保证公司稳定经营。

（三）公司全体监事会成员将加强自身的学习，不断适应新形势经济条件下的监管要求， 加强对公司董事和高管人员的监督和检查，保障公司和股东的利益。

2017 年监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关政策的规定，忠实 履行工作职责，进一步促进公司的规范运作。

本报告尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

天津长荣印刷设备股份有限公司

监事会

2017 年4 月25 日

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