MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Management Reports 2016

Apr 7, 2016

2015 年度监事会工作报告

天津长荣印刷设备股份有限公司

天津长荣印刷设备股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

2015 年度，天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵照相 关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会职责，积 极开展有关工作，全体监事列席了所有的董事会会议，对公司运作进行有效监督，维护公司 及股东利益。具体情况报告如下：

一、2015 年监事会工作回顾

报告期内，公司监事会共召开了12次监事会会议，具体内容如下：

• （一）公司第三届监事会第十三次会议于2015年1月17日在公司会议室以现场和通讯方

式召开。会议审议通过了：

• 1、《关于收购贵联控股国际有限公司部分股权暨对外投资的议案》

• （二）公司第三届监事会第十四次会议于2015年3月17日在公司会议室以现场和通讯方

式召开。会议审议通过了：

• 1、《2014年度监事会工作报告》

• 2、《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》

• 3、《2014年度财务决算报告》

4、《2014年度审计报告》

• 5、《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

• 6、《2014年度内部控制自我评价报告》

• 7、《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》

• 8、《2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

• 9、《关于会计政策变更的议案》

10、《关于使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》

11、《关于授权经营层2015年度向银行申请综合授信的议案》

• 12、《关于修订公司章程的议案》

• （三）公司第三届监事会第十五次会议于2015年4月23日在公司会议室以现场和通讯方

式召开。会议审议通过了：

• 1、《2015年第一季度报告》

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天津长荣印刷设备股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

• 2、《关于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的议案》

• 3、《关于签订土地使用权转让协议暨关联交易的议案》

• 4、《关于公司全资子公司长荣股份（香港）有限公司收购贵联控股国际有限公司部分股

• 权并签订正式协议的议案》

• 5、《关于为全资子公司长荣股份（香港）有限公司提供融资担保的议案》

• （四）公司第三届监事会第十六次会议于2015年6月10日在公司会议室以现场和通讯方

• 式召开。会议审议通过了：

1、《关于全资子公司天津长荣控股有限公司与天津名轩置业有限公司签订增资协议暨关 联交易的议案》

• （五）公司第三届监事会第十七次会议于2015 年6 月29 日在公司会议室以现场和通讯

• 方式召开。会议审议通过了：

• 1、《关于控股子公司天津长荣控股有限公司与天津名轩置业有限公司签订委托代建框架

• 协议暨关联交易的议案》

• （六）公司第三届监事会第十八会议于2015 年7 月9 日在公司会议室以现场和通讯方

• 式召开。会议审议通过了：

• 1、《关于与天津名轩置业有限公司签订天津长荣控股有限公司股权转让协议暨关联交易

的议案》

• （七）公司第三届监事会第十九次会议于2015 年8 月11 日在公司会议室以现场和通讯

• 方式召开。会议审议通过了：

• 1、《2015 年半年度报告》及《2015 年半年度报告摘要》

• 2、《关于募集资金2015 年半年度存放与实际使用情况的专项报告》

• 3、《关于为控股子公司天津长荣健豪云印刷科技有限公司提供担保的议案》

• 4、《关于与贵联控股国际有限公司日常关联交易预计的议案》

• （八）公司第三届监事会第二十次会议于2015年8月21日在公司会议室以现场和通讯方

式召开。会议审议通过了：

• 1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

• 2、《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》

• 3、《关于本次非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》

• 4、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》

• 5、《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》

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• 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• （九）公司第三届监事会第二十一次会议于2015 年9 月23 日在公司会议室以现场和通

• 讯方式召开。会议审议通过了：

• 1、《关于与长荣华鑫融资租赁有限公司日常关联交易预计的议案》

• （十）公司第三届监事会第二十二次会议于2015 年10 月23 日在公司会议室以现场和

• 通讯方式召开。会议审议通过了：

• 1、《2015 年第三季度报告》

• 2、《关于继续使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》

• （十一）公司第三届监事会第二十三次会议于2015 年12 月14 日在公司会议室以现场

• 和通讯方式召开。会议审议通过了：

• 1、《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》

• （十二）公司第三届监事会第二十四次会议于2015 年12 月29 日在公司会议室以现场

• 和通讯方式召开。会议审议通过了：

• 1、《关于控股子公司天津荣彩科技有限公司对外投资暨关联交易的议案》

• 2、《关于与天津名轩投资有限公司签订房屋转让合同暨关联交易的议案》

二、监事会对公司2015年度有关事项的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情 况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司 有关情况发表如下意见：

（一）对公司依法运作情况的审核意见

2015年，监事会依法列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高 级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司各项会议召集、召开符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定，决策程序严格遵循了相关法律法规的各项要求，有关决 议的内容合法有效，未发现公司有违规运作的情形。公司董事、高级管理人员在执行职务、 行使职权时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）对公司财务情况的审核意见

监事会对2015年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真有效地监督和检 查，监事会认为：公司财务体系完善，财务管理制度健全，财务运作规范，财务状况良好。 公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。

（三）对公司募集资金使用和管理情况的审核意见

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1、2015 年3 月17 日，公司第三届监事会第十四次会议审议并通过了《关于使用已规 划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用已规划至长荣控股项目下的 部分闲置募集资金10,000 万元暂时补充公司流动资金，用于主营业务的生产经营，使用期 限不超过6 个月，使用时间自股东大会批准之日起开始，到期将归还至募集资金项目专户。 监事会认为：本次使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金符合深圳证券交易所 《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录 第1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集 资金管理制度》的规定，履行了有关程序，有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务发 展的需要，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意本议案。

截止2015 年10 月8 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的10,000 万元归还并存 入募集资金项目专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，本次用于 暂时补充流动资金的已规划超募资金部分闲置资金已一次性全部归还完毕。

2、2015 年10 月23 日，公司第三届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于继续使 用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用已规划至长 荣控股项目下的部分闲置募集资金10,000 万元暂时补充公司流动资金，用于主营业务的生 产经营，使用期限不超过12 个月，使用时间自董事会批准之日起开始，到期将归还至募集 资金项目专户。监事会认为：公司本次继续使用已规划超募资金部分闲置资金暂时补充流动 资金事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规 和规范性文件以及公司《章程》、《募集资金管理制度》的规定，履行了相关程序，满足公司 经营发展的资金需要，提高了募集资金使用效率，没有与募集资金项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我 们同意本议案。

经过对报告期内公司募集资金存放与使用情况的检查，公司监事会认为：公司严格按照 有关法律法规和公司《募集资金使用管理办法》等具体要求对募集资金进行使用和管理，并 依据相关规定及时对有关情况进行对外披露，未发现有违反法律法规及损害公司和股东利益 的情况。

（四）对公司收购、出售资产情况的审核意见

1、2015年1月17日，公司第三届监事会第十三次会议审议并通过了《关于收购贵联控股 国际有限公司部分股权暨对外投资的议案》，同意公司以自有资金收购贵联控股国际有限公 司（以下简称“贵联控股”）部分股权，并与交易对方Ares BCH Holdings,L.P.(锐盛投资)、

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YF BCH Investment Limited(云锋投资）分别签署《股权收购框架协议》。经认真审核，监 事会认为该议案已履行相关审议程序，符合公司章程和相关规定。该项交易符合公司发展战 略目标，有利于公司业务长期稳定快速发展，符合公司及股东利益。同意该议案。

2015年4月23日，公司第三届监事会第十五次会议审议并通过了《关于公司全资子公司 长荣股份（香港）有限公司收购贵联控股国际有限公司部分股权并签订正式协议的议案》， 同意公司全资子公司长荣股份（香港）有限公司（以下简称“长荣香港”）与锐盛投资、云 锋投资就收购贵联控股部分股权分别签订《股份转让协议》。经核查，本次交易有利于公司 的长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易事项已履行了必要的审议程序，符合相 关规定和公司章程的要求。

2015年7月8日，公司披露《关于公司全资子公司长荣股份（香港）有限公司收购贵联控 股国际有限公司部分股权完成交割的公告》（公告编号：2015-061），交易各方已完成股份 交割。

2、2015年4月23日，公司第三届监事会第十五次会议审议并通过《关于签订土地使用权 转让协议暨关联交易的议案》，公司与天津名轩置业有限公司（以下简称“名轩置业”）签 订《土地使用权转让协议》，名轩置业持有的位于北辰区天津风电产业园的土地使用权以及 地上房屋、附属物转让给公司，作为公司投资的“长荣健豪云印刷”项目生产经营产所。经 核查本次关联交易的背景情况，此次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则， 符合公司及全体股东的利益。审议程序符合有关规定。

2015年6月10日，公司第三届监事会第十六次会议审议并通过《关于全资子公司天津长 荣控股有限公司与天津名轩置业有限公司签订增资协议暨关联交易的议案》，名轩置业经过 与土地等相关部门沟通后仍无法办理该项目的土地分割手续，原定土地使用权转让事项存在 困难。公司经过考虑，与名轩置业终止《土地使用权转让协议》，由全资子公司天津长荣控 股有限公司（以下简称“长荣控股”）与名轩置业签订增资协议，名轩置业将其名下125,121.70 平方米土地使用权以及地上房屋、附属物资产作价为18,000万元对长荣控股进行增资，占长 荣控股股份比例37.11%。该增资事项实施完成后，“长荣健豪云印刷”项目的生产经营场所 将得到有效保障，长荣控股将根据未来发展实际情况对剩余土地进行合理规划。经核查，本 次关联交易基于公司实际情况，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利 益。本次交易各项程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

3、2015年7月9日，公司第三届监事会第十八次会议审议并通过《关于与天津名轩置业 有限公司签订天津长荣控股有限公司股权转让协议暨关联交易的议案》，公司与关联方名轩

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置业签订《股权转让协议》，经双方协商，名轩置业同意将其持有的长荣控股37.11%股权全 部转让给公司，公司受让上述股份及权益。经核查，本次关联交易符合公司实际经营和战略 发展需要，不存在损害公司和股东利益的行为。本次交易决策程序符合相关法律法规及《公 司章程》的有关规定。同意本次关联交易。

4、2015年12月29日，公司第三届监事会第二十四次会议审议并通过《关于与天津名轩 投资有限公司签订房屋转让合同暨关联交易的议案》，公司与天津名轩投资有限公司签订《房 屋转让合同》，公司将拥有的位于天津市河北区海河东路39、40号共计六处房产转让给名轩 投资，转让总价款为人民币8000万元。经认真审核，监事会认为：本次关联交易遵循了公开、 公平、公正的原则，符合公司及全体股东利益。本次交易各项程序符合相关法律法规及《公 司章程》的有关规定。同意本次关联交易。

除上述事项，公司未发生其他收购、出售重大资产情形，不存在损害公司及股东利益的 情况。

（五）对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的审核意见

公司在报告期内不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，公司与控股股东及 其他关联方的资金往来严格遵守了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、法规相违背的情形。

（六）对公司对外担保及股权、资产置换情况的审核意见

1、2015年4月23日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于为全资 子公司长荣股份（香港）有限公司提供融资担保的议案》，公司全资子公司长荣股份（香港） 有限公司（以下简称“长荣香港”）因收购香港上市公司贵联控股国际有限公司（以下简称 “贵联控股”）16.83%股份的需要，向上海浦东发展银行股份有限公司离岸部申请人民币5.6 亿元的等值美元的贷款，为确保长荣香港取得融资，顺利进行完成对贵联控股股份的收购， 公司一致同意，为其上述融资提供不超过5.6亿元人民币的融资性担保，担保形式为保函担 保，担保期限为24个月。经核查，本次担保事项履行了必要的审批程序，符合有关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司 的正常运营发展造成不良影响。

2、2015年8月11日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于为控 股子公司天津长荣健豪云印刷科技有限公司提供担保的议案》，公司控股子公司天津长荣健 豪云印刷科技有限公司（以下简称“长荣健豪”）因生产经营需要，向中国银行股份有限公 司天津北辰支行申请总量3,000万元授信额度，有效期12个月。公司对上述授信提供连带责

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天津长荣印刷设备股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

任担保，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。监事会认为上述议案有利于子公司经 营发展，符合公司和股东利益，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。同 意此议案。

除此之外，公司未发生新的担保事项，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的 附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并 累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。公司未发生债务重组、非货币性交易 事项及资产置换，未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（七）对公司内部控制自我评价报告的审核意见

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，制定了有效地内控制度，符合相 关法律法规要求以及公司实际运营的需要，并能得到有效执行。公司内部控制自我评价报告 真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况，对公司经营管理的各个环节起到 了较好的风险防范和控制作用。

（八）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的审核意见

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监 事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度。报告期内， 公司严格规范信息传递流程，公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了 内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息在二级市场上买卖本公司 股票的情况，也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

（九）对公司2015年年度报告的审核意见

监事会认为：公司《2015 年度报告》及《2015 年度报告摘要》符合法律、法规及监管 部门的规定和要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、监事会2016 年度工作计划

公司监事会将贯彻公司的经营理念和战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》 的规定，进一步完善公司各项管理制度，以规范运作促进经营业绩的提升，认真维护公司及 股东的合法权益。2016 年度监事会的主要工作计划如下：

（一）公司监事会将继续与公司董事会、管理团队保持紧密沟通，协助公司不断完善内 部治理结构，持续规范运作。

（二）公司监事会将对公司经营管理情况进行认真核查，并加强对公司重大投资、关联 交易、资产重组等重大事项的监督，并对后续事项进行持续跟踪检查，保证公司稳定经营。

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天津长荣印刷设备股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

（三）公司全体监事会成员将加强自身的学习，不断适应新形势经济条件下的监管要求，

加强对公司董事和高管人员的监督和检查，保障公司和股东的利益。

2016 年监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关政策的规定，忠实

履行工作职责，进一步促进公司的规范运作。

本报告尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

天津长荣印刷设备股份有限公司

监事会

2016 年4 月7 日

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