MASTERWORK GROUP CO., LTD. — M&A Activity 2016

Mar 1, 2016

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2016-024

天津长荣印刷设备股份有限公司

关于对海德堡印后业务斯洛伐克有限公司进行企业整体收 购并签订正式协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

2015 年11 月18 日，天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司” 或“长荣”）与海德堡印刷机械股份有限公司（以下简称“海德堡股份”）完成签 署《资产购买意向协议》，双方同意将尽其最大努力推进并完成长荣对海德堡股 份完全控制下的海德堡印后业务斯洛伐克有限公司(以下简称“海德堡斯洛伐克”) 资产的收购。《资产购买意向协议》是交易双方关于标的资产转让的意向性文件， 需要经公司及相关中介机构对标的资产进行尽职调查后再行协商签订正式协议 （详见公告编号：2015-122）。

2016 年2 月29 日，公司与海德堡股份、海德堡印后业务德国有限公司（以 下简称“海德堡德国”）、海德堡斯洛伐克签订《企业购买协议》及相关附件，对 海德堡股份目前控制的海德堡斯洛伐克进行企业整体收购。公司拟在斯洛伐克共 和国设立全资子公司“MASTERWORK CORP S. R. O.”（中文名称：长荣斯洛伐克 有限公司，简称“长荣斯洛伐克”），作为本次收购的交易主体。本次交易不涉及 股权交易。本次交易属于公司董事长的权限范围，无需提交公司董事会、股东大 会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易各方的基本情况

（1）海德堡印后业务斯洛伐克有限公司，一家在斯洛伐克法律下设立和存 续的有限公司（即卖方）；

（2）MASTERWORK CORP S. R. O.（中文名称：长荣斯洛伐克有限公司），天 津长荣印刷设备股份有限公司拟在斯洛伐克共和国设立的全资子公司，一家在斯

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洛伐克法律下设立和存续的公司，注册办公地在斯洛伐克Bratislava，Panensk á 6, 81103（即买方）；

（3）海德堡印刷机械股份有限公司,一家在德国法律下设立和存续的公司， 注册办公地址在德国海德堡Kurfürsten-Anlage 60，邮编69115；

（4）海德堡印后业务德国有限公司，一家在德国法律下设立和存续的公司， 注册办公地在德国维斯洛赫Gutenbergring 19，邮编69168；

（5）天津长荣印刷设备股份有限公司，一家在中国法律下设立和存续的公 司，注册办公地在中国天津市北辰科技园双辰中路11 号，邮编300400。

三、协议的主要内容

1、交易内容：海德堡股份是海德堡德国的唯一股东，海德堡德国持有海德 堡斯洛伐克的全部股份。海德堡斯洛伐克曾主要致力于海德堡糊盒机生产，并持 续为海德堡股份印刷机设备制造零配件。长荣斯洛伐克拟对海德堡斯洛伐克进行 企业整体收购，包括有形动产和不动产、应收款和应付款、雇佣关系等。具体为：

（1）有形动产和不动产：一旦交割付款履行完毕，卖方应将所有有形且从 属于企业的动产及与有形动产相关的所有可用的文件，包括但不限于所有的手 册、说明及服务记录，一并移交给买方。有形动产毁损灭失的风险自交割日起转 移至买方。一旦交割付款履行完毕，所有从属于企业的不动产应在交割日被移交 给买方，包括土地、房屋、生产设施等。

（2）应收款及应付款：一旦交割付款履行完毕，自交割日起，买方应成为 从属于企业的应收账款的债权人及义务的承担者。

（3）雇佣关系：一旦交割付款履行完毕，根据斯洛伐克劳动法典及其修订 第25 条及以下的规定，因卖方与其雇员的雇佣关系而产生的权利义务将自动转 移至买方。

（4）现金：卖方向买方转移的现金额应为0。

本次交易不涉及股权交易。

2、交易价格：经各方协商同意，交易价格为2,579,710 欧元（大写： 贰佰伍拾柒万玖仟柒佰壹拾欧元），将于交割日支付。

拟议交易而产生的所有税费应由各方依照适用法律自行承担。买方应承

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担与本协议项下拟议交易有关的任何从属费用，即与买方在交割日后对企业 的经营相关的费用。

3、资金来源和付款方式：买方使用自有资金在交割日支付。

4、适用法律：本协议应受斯洛伐克法（不包括其冲突法）解释和管辖。《联 合国国际货物销售合同公约》在此被明确排除，本协议将不适用该公约。

四、交易的目的和对公司的影响

公司多年来致力于印刷包装设备研发、生产和销售业务，产能规模不断扩大。 公司通过与德国海德堡、意大利赛鲁迪等优秀国际企业结成长期战略合作伙伴关 系，持续强化国际市场地位，为客户提供了性价比高、竞争力强的产品和服务。 公司此次通过企业整体收购方式获得海德堡位于斯洛伐克的生产资源，当地产 业、地域和声誉优势，将为公司在欧洲设立生产基地奠定基础，为公司创造技术、 服务、品牌等多重效应。

1、海德堡斯洛伐克主要致力于海德堡糊盒机生产，并为海德堡股份印刷设 备制造零配件。其生产组装的Diana 糊盒机技术水平国际领先，设备质量、操作 稳定性、智能化程度首屈一指，其零配件制造加工经验丰富，已形成其特有的制 造工艺技术。本次交易将有利于公司优化现有产品，延伸产品链，提升产品市场 竞争力，对加快公司智能工厂解决方案在社会包装的推广起到积极的促进作用。

2、通过斯洛伐克工厂向周边欧洲国家辐射，公司产品供应和售后服务速度 将更为快速便捷，进一步提升客户满意度。

3、未来欧洲工厂将持续发展，借助公司在日本、美国的海外销售公司以及 海德堡全球销售渠道，将进一步提升公司国际认知度和海外销售业绩，增强公司 持续盈利能力。

4、海德堡斯洛伐克近年来处于盈利状态，同时根据尽职调查结果，此次交 易价格低于被购买资产的账面价值，因此收购完成后，将对公司业绩产生积极的 影响。

综上所述，本次交易将有利于公司持续稳定健康发展，符合公司和全体股东 的利益。

五、其他事项

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公司将根据项目进展情况及时发布相关公告。敬请投资者注意投资风

险。

特此公告。

天津长荣印刷设备股份有限公司

董事会 2016 年3 月1 日

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