MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Legal Proceedings Report 2016

Apr 26, 2016

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2016-057

天津长荣印刷设备股份有限公司

关于最近五年公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监 管措施情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照 《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定， 致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促使公司持续规范发展。目前公司 拟实施非公开发行A 股股票项目，根据相关法律法规要求，公司现将最近五年被 证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改情况说明如下：

一、公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情况

最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

（一）2011 年4 月19 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部 （以下简称“深交所”）《关于对天津长荣印刷设备股份有限公司董秘李筠 的监管函》（创业板监管函【2011】第2 号）。公司及时通知相关责任人。 1、主要内容

2011 年4 月18 日《中国证券报》刊登了题为《长荣股份首季度订单超 过全面目标50%》的报道，称“今年一季度公司产品保持旺销，订货合同已 逾全年产销目标的一半”。我部了解到，你公司董事会秘书李筠在与《中国 证券报》记者沟通时，将上述未经公开的信息予以提前泄露。

李筠的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.7 条 的规定。我部对此高度重视，请你公司董事会秘书李筠吸取教训，及时整改， 杜绝上述问题的再次发生。

我部提醒你公司：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及

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本所其他相关规定，及时、公平地履行信息披露义务。上市公司董事、监事 和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。 2、公司整改情况

公司董事会在发现刊登上述报道后，与报道中的当事人董事会秘书李筠 进行了核实，发现其在与《中国证券报》记者沟通时将未经公开的信息予以 提前泄露，违反了信息披露的公平原则。根据《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及公司《信息披露事务管理制度》的规定，对董事会秘 书李筠予以惩戒。公司会认真学习相关规章制度，按要求严格做好信息披露 工作。相关公告已于2011 年4 月19 日刊登在巨潮资讯网。

（二）2014 年12 月22 日，公司收到中国证券监督管理委员会天津监管 局（以下简称“天津证监局”）《关于对天津长荣印刷设备股份有限公司实 际控制人李莉的监管关注函》（津证监上市字【2014】90 号）。公司及时转 交给相关责任人。

1、主要内容

李莉女士：

经查，你作为天津长荣印刷设备股份有限公司（股票代码：300195，以 下简称“长荣股份”）的实际控制人，于2014 年7 月3 日至2014 年11 月7 日期间，在累计减持“长荣股份”的股份达到百分之五时，没有及时向中国 证监会和深圳证券交易所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告 和披露义务前没有停止卖出“长荣股份”的股份，违反了《中华人民共和国 证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定。

我局对此高度关注，立即对此事进行核查，了解了事情的起因和经过。 在违规行为的处理上，考虑到你事前制定了减持计划，减持完成后即披露了 《简式权益变动报告书》，没有主观恶意，并主动承诺一年内不再减持。同 时，截至目前尚无相关负面报道，未在市场上造成不良影响，且平时配合我 局的日常监管工作。综合上述主客观因素，我局对你下发《监管关注函》， 特提出如下监管要求：

一、强化个人股份变动管理，采取切实有效措施，杜绝违规事项的再次 发生。

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二、举一反三，进一步加强对资本市场的法律法规和证监会的规章制度 的学习、理解，提高守法合规意识。

三、就发生本次违规事项后的学习情况、整改措施的制定与落实情况等 形成专项报告，于2015 年1 月10 日前报送我局和深圳证券交易所。

四、保荐机构应进一步加大持续督导工作力度，督导持股5%以上股东深 入学习相关法律法规，不断增强守法合规意识。

2、李莉女士整改情况

（1）在没有知晓减持违规之前，本人已承诺“自2014 年11 月11 日起 至2015 年11 月10 日止十二个月内不减持本人个人持有及本人控股的名轩 投资持有的公司股份，包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产 生的股票（如有）。”随后本人及时办理完毕股份追加限售并公告。

（2）在了解到减持违规事项后，本人立即通知了公司，并积极自我学 习，制定整改措施并进行实施，具体如下：

1）在知晓减持违规事件发生后，本人及时与股票账户托管证券公司营 业部的负责人以及上市公司保荐机构进行了沟通联系，请他们协助加强对本 人所托管股份的管理，在本人持有的股份发生变动时，如触及相关重要时点 或需要对权益变动进行披露前及时提醒本人。同时请上市公司证券部对于本 人如再次减持股份时所需要披露权益变动的股份数量进行了计算，牢牢掌握 了触及权益变动的减持股份数量，并要求证券部在本人减持前以及减持中做 好监督和提醒工作。

2）整理了相关法律、法规和规范文件，进行学习。对于上市公司的公 司治理结构、控股股东和实际控制人的行为规范、董事以及高管人员的行为 规范、买卖股票相关要求、上市公司信息披露等各方面的规范都有了更加详 细的了解。

3）督促上市公司组织董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上 股份的股东认真学习中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规，特 别是关于实际控制人行为规范、上市公司权益变动信息披露等方面的相关法 律法规。

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（3）在贵局出具监管关注函后，保荐机构对本人及上市公司的全体董、 监、高以及持有公司5%以上股份的股东进行了全面的培训。

公司保荐机构渤海证券股份有限公司特别整理了相关法律法规并编制 了培训材料，于2014 年12 月29 日，派专人到公司对我本人及上市公司的 董事、监事和高级管理人员进行了专门的培训。培训内容主要包括：①公司 治理结构规范；②上市公司规范运作要求；③上市公司董事、监事和高级管 理人员行为规范；④上市公司信息披露相关规范和要求；⑤上市公司控股股 东和实际控制人行为规范；⑥上市公司控股股东和实际控制人，董事、监事 和高级管理人员，以及持有上市公司5%以上股份股东买卖公司股票的规范和 要求；⑦上市公司权益变动信息披露要求等。

除了对董、监、高进行现场培训外，还将学习培训资料发给各持有上市 公司5%以上股份的股东，督促他们认真学习。

（4）通过这些法律、法规的学习，使我对于自身作为上市公司控股股 东和实际控制人，所应承担的义务和责任有了深刻的了解，对于相关法律法 规和行为规范等理论知识深刻的学习，知晓实际操作的具体要求。对于因为 自身对相关法律法规掌握不够而造成的违规深感惭愧，对此给天津证监局、 深圳证券交易所带来的困扰深表歉意。

我本人及公司会把本次整改视为促进公司规范运作的良机，认真吸取教 训，提高认识，加强学习，切实落实整改措施，并积极配合天津证监局和深 圳证券交易所对整改情况的跟踪监管。今后将督促自己及上市公司要严格按 照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规以及公司内控 制度的有关规定，加强对信息披露的管理，避免此类事件的再次发生。

（三）2015 年1 月16 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部《处 分事先告知书》（创业板处分告知函【2015】第17 号）。公司及时转交给 相关责任人。

1、主要内容

天津长荣印刷设备股份有限公司控股股东、实际控制人李莉： 经查明，你存在以下违规行为：

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你于2014 年11 月6 日减持400 万股，占公司股本总额的2.35%，此前 你已累计减持700 万股，占公司股本总额的4.11%，本次减持后累计减持股 份数量占公司股本总额的6.46%。在减持达到5%时，你未在履行报告、公告 义务前停止买卖。此后，你于11 月7 日再次减持400 万股，占公司股本总 额的2.35%。三次减持累计比例为8.81%，超出5％部分的比例达3.81%,涉 及金额约2.07 亿元。

你的上述行为违反了《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》 第十三条、《创业板股票上市规则（2012 年修订）》第11.8.1 条的规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据本所《创业板股票上市规则（2012 年修 订）》第16.2 条的规定，本所拟对公司控股股东、实际控制人李莉给予通 报批评的处分。

你可在2015 年1 月22 日之前向本所提交书面陈述和申辩，并提供相关 证据，逾期视为放弃陈述和申辩的权利。

你提出的申辩事实、理由和证据，经本所核实成立的，本所将予以采纳； 如果你放弃陈述、申辩的权利，本所将按照上述事实、理由和依据作出正式 的处分决定。

2、李莉女士申辩和整改情况

（1）本人于2014 年11 月6 日减持400 万股，占公司股本总额的2.35%， 在此前已累计减持700 万股，占公司股本总额的4.11%，本次减持后累计减 持股份数量占公司股本总额的6.46%。在减持达到5%时，因对相关法律法规 了解不够，未在履行报告、公告义务前停止买卖。此后，于11 月7 日再次 减持400 万股，占公司股本总额的2.35%。此行为违反了《证券法》第八十 六条、《上市公司收购管理办法》第十三条、《创业板股票上市规则（2012 年修订）》第11.8.1 条的规定。作为股票市场的交易参与者，以上违规行 为，确因本人不了解相关法律法规而导致发生违规行为。但在2014 年11 月 6 日及7 日两次办理股票买卖手续时，负责交易的证券公司营业部在本人买 卖股票达到相关披露标准时未履行提醒义务，也是造成此次违规的主要原 因。

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（2）本人的股份减持行为是依据本人事先公告的减持计划实施的，减 持完成后即披露了《简式权益变动报告书》，没有主观恶意违规减持，且主 动承诺一年内不再减持并完成了股份锁定。同时，本次减持没有相关负面报 道，也没有对市场造成不良影响。

(3)在减持违规事项发生后，本人积极自我学习，制定了整改措施，加 强了对个人股份变动的管理：

1)及时与股票账户托管证券公司营业部负责人以及上市公司的保荐机 构进行了沟通联系，请他们协助加强对本人所托管股份的管理，在本人持有 的股份发生变动时，如触及相关重要时点或需要对权益变动进行披露前及时 提醒本人。同时请上市公司证券部对于本人如再次减持股份时所需要披露权 益变动的股份数量进行了计算，牢牢掌握了触及权益变动的减持股份数量， 并要求证券部在本人减持前以及减持中做好监督和提醒工作。

2)整理了相关法律、法规和规范文件，进行学习。对于上市公司的公司 治理结构、控股股东和实际控制人的行为规范、董事以及高管人员的行为规 范、买卖股票相关要求、上市公司信息披露等各方面的规范都有了更加详细 的了解。同时，督促上市公司组织董事、监事、高级管理人员以及持有公司 5%以上股份的股东认真学习中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法 规，特别是关于实际控制人行为规范、上市公司权益变动信息披露等方面的 相关法律法规。

3)请保荐机构整理了相关法律法规并编制了培训材料，于2014 年12 月 29 日派遣专人到公司对我本人及上市公司的董事、监事和高级管理人员进行 了专门的培训。除了对董、监、高进行现场培训外，还将学习培训资料发给 各持有上市公司5%以上股份的股东，督促他们认真学习。

(4)通过这些学习，使我本人深刻认识到作为上市公司控股股东和实际 控制人，所应承担的义务和责任，对本次减持违规给贵所、天津证监局以及 广大投资者带来的困扰深表歉意。

鉴于本人不是主观恶意的违规减持，事后能够深刻认识到自己的错误并 积极学习整改，且本次减持没有对市场造成不良影响，希望贵所在进行处分 时能够从轻处理。

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我本人将认真吸取本次教训，提高认识、加强学习，履行好作为上市公 司控股股东和实际控制人的责任和义务。同时以此为契机，进一步促进和提 升上市公司规范运作水平，严格依法行事，杜绝此类事件的再次发生。

除上述情况外，最近五年公司未受到被证券监管部门和交易所处罚或采 取监管措施的情况。

特此公告。

天津长荣印刷设备股份有限公司

董事会 2016 年4 月26 日

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