MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Interim / Quarterly Report 2017

Sep 1, 2017

天津长荣科技集团股份有限公司2017 半年度跟踪报告

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华泰联合证券有限责任公司关于

天津长荣科技集团股份有限公司2017 半年度跟踪报告

保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司	被保荐公司简称：长荣股份
保荐代表人姓名：吴学孔	联系电话：010-56839300
保荐代表人姓名：季李华	联系电话：010-56839300

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	3 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0 次
（2）列席公司董事会次数	0 次
（3）列席公司监事会次数	0 次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	0 次
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送	不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	13 次（限售股解禁、关联交易、向子公司增资、 使用闲置募集资金购买理财产品等）
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	未发表非同意意见
7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数	0 次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无

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1

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项 目	工作内容
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	0 次
（2）培训日期	不适用
（3）培训的主要内容	不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外 投资、风险投资、委托理财、财务资 助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中介机构配 合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、 财务状况、管理状况、核心技术等方 面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

	是否 履行承诺
公司及股东承诺事项		未履行承诺的原因及解决措施
首次公开发行承诺人： 李莉 首次公开发行承诺事项： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、监	是	不适用

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2

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	是否 履行承诺
公司及股东承诺事项		未履行承诺的原因及解决措施
事或高级管理人员期间每年转让的比例不超过 所持股份总数的25%，离职后半年内，不转让所 持有的发行人股份。
首次公开发行承诺人： 天津名轩投资有限公司；裴美英 首次公开发行承诺事项： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理本公司持有发行人公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分 股份。在李莉担任发行人董事、监事或高级管理 人员期间，本公司每年转让的比例不超过所持发 行人股份总数的25%，李莉离职后半年内，本公 司不转让所持有的发行人股份。	是	不适用
首次公开发行承诺人： 李莉 首次公开发行承诺事项： 为避免潜在的同业竞争，本公司控股股东、实际 控制人李莉女士作出了如下承诺：“本人作为天 津长荣印刷设备股份有限公司的控股股东、实际 控制人，未直接或间接从事与天津长荣相同或相 似的业务。为避免未来可能发生的同业竞争，本 人在此郑重承诺：在日后的生产经营、投资业务 活动中，不利用公司控股股东、实际控制人地位 开展任何损害公司及公司其他股东利益的活动， 不以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的 任何业务，如违反以上承诺导致公司利益遭受损 失，本人承诺向公司进行充分赔偿。”	是	不适用
首次公开发行承诺人： 天津名轩投资有限公司 首次公开发行承诺事项： 为避免潜在的同业竞争，持有本公司5%以上股 份的股东名轩投资作出了如下承诺：“本公司作 为贵公司持股5%以上的法人股东，未直接或间 接从事与贵公司相同或相似的业务。为避免未来 可能发生的同业竞争，本公司在此郑重承诺：在 日后的生产经营、投资业务活动中，不利用股东 地位开展任何损害贵公司及贵公司股东利益的 活动；不以任何方式直接或间接从事与贵公司相 竞争的任何业务；不向业务与贵公司所从事的业 务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织 或个人提供。销售渠道、客户信息等商业秘密， 如违反以上承诺导致贵公司利益遭受损失，本公	是	不适用

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	是否 履行承诺
公司及股东承诺事项		未履行承诺的原因及解决措施
司承诺将向贵公司进行充分赔偿。”
首次公开发行承诺人： 李莉 首次公开发行承诺事项： 由于公司存在区内注册区外经营情况，公司控股 股东及实际控制人李莉承诺：“如果税务主管部 门因天津长荣印刷包装设备有限公司在《中华人 民共和国企业所得税法》实施前存在的公司在天 津新技术产业园区北辰科技工业园内注册、而在 天津新技术产业园区北辰科技工业园外经营并 享受15%企业所得税优惠的情形而对天津长荣 印刷设备股份有限公司要求补缴税款，本人自愿 承担全部经济责任并主动代天津长荣印刷设备 股份有限公司缴纳和承担全部应补缴税款”。	是	不适用
首次公开发行承诺人： 李莉 首次公开发行承诺事项： 公司控股股东及实际控制人李莉出具承诺：如果 存在公司应为其缴纳社会保险或公积金而未缴 纳的员工要求公司补缴社会保险或公积金，实际 控制人将无条件按主管部门核定的金额代公司 补缴；如果公司因未按照相关规定为职工缴纳社 会保险或公积金而带来任何其他费用支出或经 济损失，实际控制人将无条件全部代公司承担。	是	不适用
资产重组承诺人： 王建军、谢良玉、朱华山 资产重组承诺事项： 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约 定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次向王 建军、谢良玉、朱华山发行的股票，自本次发行 完成之日起三十六个月内且长荣股份2016年度 《审计报告》出具日前不得转让。	是	不适用
资产重组承诺人： 王建军、谢良玉、朱华山 资产重组承诺事项： 为了避免同业竞争损害上市公司及其他股东利 益，王建军、谢良玉和朱华山均出具了《关于避 免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下： 本人及控制或参股5%以上的其他企业（不包括 长荣股份）不得从事与长荣股份业务相同或相近 的业务，本承诺有效期至本人不再持有长荣股份 5%以上股份且不再担任力群股份董事、监事、高	是	不适用

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	是否 履行承诺
公司及股东承诺事项		未履行承诺的原因及解决措施
级管理人员为止。
资产重组承诺人： 王建军、谢良玉、朱华山 资产重组承诺事项： 为了规范和减少关联交易，王建军、谢良玉、朱 华山等各方均出具了《关于减少及规范关联交易 的承诺函》，承诺内容如下：“（1）本人与长荣股 份及其子公司之间未来将尽量减少交易；在进行 确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原 则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法 规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信 息披露义务；保证不通过交易损害上市公司及其 他股东的合法权益；（2）本人承诺不利用上市公 司股东地位，损害上市公司、上市公司子公司及 其他股东的合法利益；（3）本人将杜绝一切非法 占用上市公司及上市公司子公司的资金、资产的 行为，在任何情况下，不要求上市公司及上市公 司子公司向本人及本人投资或控制的其它企业 提供任何形式的担保”。	是	不适用
资产重组承诺人： 王建军、谢良玉 资产重组承诺事项： 针对标的公司知识产权，力群股份及作为其核心 人员的王建军、谢良玉针对未申请专利的主要技 术“不存在使用他人专利或专有技术的情况”出 具了《关于不存在侵犯他人知识产权情况的承 诺》。同时，王建军、谢良玉还承诺了如下内容： “如力群股份自其前身深圳市力群印务有限公 司2005年成立起至王建军、谢良玉均不再担任 力群股份任何职务期间，其使用的主要技术存在 使用他人专利或专有技术或者其他侵犯他人知 识产权的情况，并因此使力群股份遭受损失的， 王建军与谢良玉愿意就力群股份实际遭受的经 济损失，按照王建军承担62.00%、谢良玉承担 38.00%的比例向力群股份承担赔偿责任，以使力 群股份不因此遭受经济损失。无论该损失实际发 生时，王建军、谢良玉是否仍然担任力群股份任 何职务或持有力群股份任何股份，上述承诺不因 此而失效。如王建军、谢良玉存在违反上述承诺 的情况，王建军、谢良玉将承担相应的法律责 任”。	是	不适用
资产重组承诺人：	是	不适用

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	是否 履行承诺
公司及股东承诺事项		未履行承诺的原因及解决措施
王建军、谢良玉、严志兵、金英瑜、肖子建、黄 革委、方超、廖声锋、叶兵 资产重组承诺事项： 综合考虑交易完成后力群股份董事、监事和高级 管理人员的稳定性，2014年1月17日，力群股 份与王建军、谢良玉、严志兵、金英瑜、肖子建、 黄革委、方超、廖声锋、叶兵签署了《保密与竞 业限制协议书》，对竞业限制的内容、地域、补 偿方式、乙方承诺、违约责任等内容予以了明确。
资产重组承诺人： 王建军、谢良玉、朱华山 资产重组承诺事项： 针对本次交易标的资产，交易对方王建军、谢良 玉、朱华山承诺：1、已经依法对力群股份履行 出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽 逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担 的义务及责任的行为，不存在可能影响力群股份 合法存续的情况。2、根据《公司法》142条第二 款规定：股份公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。鉴于交易对方中包括力群股份的董事长王 建军、董事兼总经理谢良玉、董事朱华山为遵守 《公司法》第142条的相关限制性规定，推动本 次重组合法顺利进行，本次交易对方王建军、谢 良玉、朱华山承诺：在本次重组获得证监会审核 通过后，力群股份85%股权实施过户之前，将先 行通过股东大会决议变更力群股份的组织形式 为有限公司，再实施股权过户事宜。同时，交易 双方在签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》中对相关事项进行了约定。	是	不适用
非公开发行承诺人： 财通基金、东海基金、东海基金－工商银行－鑫 龙140号资产管理计划;嘉实基金、嘉实基金－平 安银行－华夏资本管理有限公司、鹏华资产、全 国社保基金五零四组合、云南国际信托有限公司 －云信智兴2017－234号单一资金信托、中国工 商银行股份有限公司－财通多策略福瑞定期开 放混合型发起式证券投资基金、中国工商银行股 份有限公司－财通福盛定增定期开放灵活配置	是	不适用

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天津长荣科技集团股份有限公司2017 半年度跟踪报告

	是否 履行承诺
公司及股东承诺事项		未履行承诺的原因及解决措施
混合型发起式证券投资基金、中国工商银行股份 有限公司－东海祥龙定增灵活配置混合型证券 投资基金、中国工商银行股份有限公司－嘉实惠 泽定增灵活配置混合型证券投资基金 非公开发行承诺事项： 自公司本次非公开发行的股票上市之日起12个 月内，不转让本单位/本人所认购的股份。
其他对公司中小股东所作承诺承诺人： 全体董事、高级管理人员 其他对公司中小股东所作承诺事项： （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或 者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利 益。（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消 费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从 事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四） 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）若 公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的 公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任 主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等 证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规 则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说 明
1．保荐代表人变更及其理由 2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构 或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 3．其他需要报告的重大事项	不适用
	未发生该情形
	无

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份有限 公司2017 半年度跟踪报告》之签章页）

保荐代表人（签字）：

吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章）

2017 年 9 月 1 日

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