MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Governance Information 2017

Aug 9, 2017

天津长荣科技集团股份有限公司 累积投票制实施细则

天津长荣科技集团股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善天津长荣科技集团股份有限公司(以下简称“公司”) 法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董 事、监事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本细则。

第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事（含独立董 事）或监事（不含职工代表监事）时，每个股东可以行使的有效投票权总数等于 其所持有的有表决权的股份数乘以拟选董事或监事人数，股东可以将其有效投票 权总数集中投给一位或分散投给数位董事或监事候选人。最后按得票的多少决定 当选董事或监事。

第三条 本细则适用于选举或更换董事或监事的议案。当选举或更换两名以 上（含两名）的董事或监事时，应当适用累积投票制；如果选举一名董事或监事 时，则采用直接投票制，不适用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事 的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本细则中所称 “监事”特指由股东大会选举产生的监事，由职工大会或职工代表大会选举的监 事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本细则的相关规定。

第二章 董事、监事候选人的提名

第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东可以以提案 的方式书面提出非独立董事候选人；公司监事会、单独或者合并持有公司股份3% 以上的股东可以以提案的方式书面提出监事候选人；公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

第六条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事、监事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料

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真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事候选人还应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

第七条 董事、监事被提名人应向公司董事会、监事会提交真实、完整的个 人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等。 独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。

第八条 公司董事会或者监事会收到被提名人的资料后应当进行审核，对于 符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会审议；对于不符合 的提案不提交股东大会审议，但应当在股东大会上进行解释和说明。

第九条 股东大会通知中要充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容：

• (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三) 披露持有本公司股份数量；

• (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第十条 公司在召开股东大会的通知中提醒股东特别是社会公众股东注意，除 董事会已公告的董事及监事候选人之外，满足以下条件的股东可在距股东大会召开 10日之前提交新的董事、监事候选人提案：

（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上 的股东提名；

（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 份1％以上的股东提名，并由董事会提交深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行 审核；

（三）非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份 总数的 3％以上的股东提名。

第十一条 当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额 选举。

第三章 累积投票制的投票原则

第十二条 公司股东大会对董事/监事候选人进行表决时，每位股东拥有的

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表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事/监事人数的乘积。

第十三条 股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表 决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人，也可将 拥有的表决权分别投给全部应选董事、监事候选人。对每个董事或监事候选人所 投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整 倍数，但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权 总数。

第十四条 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数，否则，该股东 的所有投票无效。

第十五条 股东对某一个或几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其 拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事候选 人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视 为放弃表决权。

第十六条 为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独 立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。选举独立董事时，每位股东 拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只 能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票 权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能 投向公司的非独立董事或监事候选人。

第四章 董事、监事的当选原则

第十七条 董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选 董事、监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得 票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数以未累积的股份数为准 的二分之一。

第十八条 股东大会进行多轮选举时，根据每轮选举应当选举董事或监事人 数重新计算股东累积投票权总数。

第十九条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人 中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述 得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际

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缺额为基数实行累积投票制。

再次选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致 董事会、监事会成员人数不足公司章程规定三分之二时，则应在该次股东大会结 束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。

第二十条 若在股东大会上当选人数少于应选董事、监事的，但超过公司章 程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会选举填补；若 当选人数少于应选董事、监事人数，且不足公司章程规定的董事会、监事会成员 人数三分之二以上时，则应对未当选董事、监事候选人进行再次选举；若经再次 选举仍未达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应在本次 股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。

第五章 累积投票制的特别操作程序

第二十一条 在股东大会上拟选举两名以上的董事或监事时，董事会应当在 股东大会会议通知中，明示该次董事、监事选举采用累积投票制。

第二十二条 在股东大会选举董事、监事前，应向股东发放本细则的文本或 对本细则作出说明。

第二十三条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人或其指 定人员应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式。 董事会必须 制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事或者监事 候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投 票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选票的显著位置就累积投票方 式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。

第二十四条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票， 亦可委托他人代为投票。

第二十五条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过公司股东大会 网络投票系统进行。

第六章 附则

第二十六条 本细则所称“以上”含本数；“超过”、“少于”、“多于” 不含本数。

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第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及 《公司章程》的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性 文件的规定相抵触的，应及时对本细则进行修订。

第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。 第二十九条 本细则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会

2017年8月

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