MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Governance Information 2016

Dec 12, 2016

章程修订对照表

天津长荣印刷设备股份有限公司

天津长荣印刷设备股份有限公司

章程修订对照表

天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12 月 9 日召开第四届董事会第一次会议，对《公司章程》进行修订， 为方便投资者查阅，现将修订部分对照说明如下：

修订前 修订后 第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其 它有关法律、法规和规范性文件的规定 它有关法律、法规和规范性文件的规定 成立的股份有限公司（以下简称“公司” 成立的股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）。 或“本公司”）。

公司以发起设立方式设立；于 2007 年 12 月 7 日在天津市工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，营业执照注 册号为 120000400019418 。

公司以发起设立方式设立；于 2007 年 12 月 7 日在天津市工商行政管理局 注册登记，统一社会信用代码： 911200006008912734 。

第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。

第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、总裁和其他高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总裁和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。

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第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管理 理人员是指公司的副总经理、董事会秘 人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 书、财务负责人，高级管理人员则指公 财务总监（财务负责人），高级管理人 司的总经理及其他高级管理人员。 员则指公司的总裁及其他高级管理人 员。 第十三条 经依法登记，公司的经营 第十三条 经依法登记，公司的经营 范围：印刷设备、包装设备、检测设备、 范围：印刷设备、包装设备、检测设备、 精密模具的研制、生产、销售及租赁； 精密模具的研制、生产、销售及租赁； 本企业生产产品的技术转让、技术咨 本企业生产产品的技术转让、技术咨 询、技术服务；计算机软件技术开发、 询、技术服务；计算机软件技术开发、 销售及相关技术服务；货物和技术的进 销售及相关技术服务；货物及技术的进 出口（国家有专营、专项规定的按专营、 出口（法律、行政法规另有规定的除外） 专项规定办理）。 （以上经营范围涉及行业许可的凭许 可证件，在有效期内经营，国家有专项 专营规定的按规定办理）

第三十九条 公司的控股股东不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规 定，给公司造成损失的 , 应当承担赔偿责 任。 公司的控股股东应自觉尊重公司及 其中小股东的利益 , 对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利 , 不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益 , 不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 公司的控股股东与公司应在“机构、

第三十九条 公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的 , 应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人应自 觉尊重公司及其中小股东的利益 , 对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利 , 控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益 , 不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。

公司的控股股东与公司应在“机构、

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人员、资产、业务、财务”上彻底分开, 各自独立经营核算，独立承担责任和风 险。不得利用其特殊地位要求公司为其 承担额外的服务和责任。 公司董事会建立对控股股东所持股 份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东及其下属企业存在侵占公司资产的 情形,应立即申请司法冻结控股股东所 持公司股份,凡不能以现金清偿的,应通 过变现其股权偿还侵占资产。 公司董事会有义务维护公司资金不 被控股股东占用。公司董事、高级管理 人员实施协助、纵容大股东侵占公司资 产行为的,公司董事会应视情况轻重,对 直接责任人给予处分,并对负有严重责 任人员启动罢免直至追究刑事责任的 程序。 本条所规定的“控股股东”的义务和 责任,同样适用于公司的实际控制人。	人员、资产、业务、财务”上彻底分开, 各自独立经营核算，独立承担责任和风 险。不得利用其特殊地位要求公司为其 承担额外的服务和责任。 公司董事会建立对控股股东所持股 份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东及其下属企业存在侵占公司资产的 情形,应立即申请司法冻结控股股东所 持公司股份,凡不能以现金清偿的,应通 过变现其股权偿还侵占资产。 公司董事会有义务维护公司资金不 被控股股东占用。公司董事、高级管理 人员实施协助、纵容大股东侵占公司资 产行为的,公司董事会应视情况轻重,对 直接责任人给予处分,并对负有严重责 任人员启动罢免直至追究刑事责任的 程序。 本条所规定的“控股股东”的义务和 责任,同样适用于公司的实际控制人。
第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算	第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算

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方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的 重大交易； （十三）审议批准第五十一条第二款 规定的担保事项； （十四）审议批准本章程规定由股东 大会审议的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途 事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。	方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的 重大交易； （十三）审议批准第五十一条第二款 规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买 、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十五）审议批准本章程规定由股东 大会审议的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途 事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。
第四十一条 本章程所称“交易”包 括下列事项： （一）购买或出售资产；	第四十一条 本章程所称“交易”包 括下列事项： （一）购买或出售资产；

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（二）对外投资（含委托理财、委托 （二）对外投资（含委托理财、委托 贷款、对子公司、合营企业、联营企业 贷款、对子公司、合营企业、联营企业 投资，投资交易性金融资产、可供出售 投资，投资交易性金融资产、可供出售 金融资产、持有至到期投资等）； 金融资产、持有至到期投资等）； （三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或租出资产； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托 （六）签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）； 经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十）签订许可协议； （十一） 深圳证券交易所认定的其 （十一）放弃权利（含优先购买、认 缴出资等）； 他交易。 （十二）深圳证券交易所认定的其他 上述购买、出售的资产不含购买原材 交易。 料、燃料和动力，以及出售产品、商品 上述购买、出售的资产不含购买原材 等与日常经营相关的资产，但资产置换 料、燃料和动力，以及出售产品、商品 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 等与日常经营相关的资产，但资产置换 在内。

上述购买、出售的资产不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内。

第五十七条 公司与第五十六条第 第五十七条 公司与第五十六条第 （二）项所列法人受同一国有资产管理 （二）项所列法人受同一国有资产管理 机构控制而形成第五十六条第（二）项 机构控制而形成第五十六条第（二）项 所述情形的，不因此构成关联关系，但 所述情形的，不因此构成关联关系，但 该法人的董事长、总经理或者半数以上 该法人的董事长、总裁或者半数以上的 的董事属于第五十八条第（二）项所列 董事属于第五十八条第（二）项所列情 情形者除外。 形者除外。 第六十条 公司董事、监事、高级管 第六十条 公司董事、监事、高级管

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理人员、持股 5 ％以上的股东及其一致 理人员、持股 5 ％以上的股东及其一致 行动人、实际控制人，应当将与其存在 行动人、实际控制人，应当将与其存在 关联关系的关联人情况及时告知公司。 关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时将上述关联人情况报 公司应当及时更新关联人名单并将 深圳证券交易所备案。 上述关联人情况报深圳证券交易所备 案。

第六十一条 公司与关联自然人发 第六十一条 公司与关联自然人发 生的交易金额在 30 万元以上的关联交 生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易，应当及时披露。 易，应当经董事会审议后及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董 公司不得直接或者通过子公司向董 事、监事、高级管理人员提供借款。 事、监事、高级管理人员提供借款。 第六十二条 公司与关联法人发生 第六十二条 公司与关联法人发生 的交易金额在 100 万元以上，且占公司 的交易金额在 100 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5 ％以 最近一期经审计净资产绝对值 0.5 ％以 上的关联交易，应当及时披露。 上的关联交易，应当经董事会审议后及 时披露。

第六十三条 公司与公司董事、监事 和高级管理人员及其配偶发生关联交 易，应当在对外披露后提交公司股东大 会审议。

第六十五条 公司发生的关联交易 第六十六条 公司发生的关联交易 涉及第四十一条规定的“提供财务资 涉及第四十一条规定的“提供财务资 助”、“委托理财”等事项时，应当以发 助”、“提供担保”和“委托理财”等事 生额作为计算标准，并按交易事项的类 项时，应当以发生额作为计算标准，并 型在连续十二个月内累计计算，经累计 按交易事项的类型在连续十二个月内 计算达到第六十一条、第六十二条或第 累计计算，经累计计算达到第六十一 六十三条标准的，适用第六十一条、第 条、第六十二条或第六十三条标准的， 六十二条或第六十三条的规定。 适用第六十一条、第六十二条或第六十 已按照第六十一条、第六十二条或第 三条的规定。

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六十三条规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。	已按照第六十一条、第六十二条或第 六十三条规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。
第七十条 公司因公开招标、公开 拍卖等行为导致公司与关联人的关联 交易时，公司可以向深圳证券交易所申 请豁免按照本章程有关规定履行相关 义务。	第七十一条 公司因公开招标、公开 拍卖等行为导致公司与关联人的关联 交易时，公司可以向深圳证券交易所申 请豁免按照本章程有关规定履行相关 义务。 公司应当按照本章程有关规定披露 前款关联交易事项。若深圳证券交易所 认为必要时，可以要求公司聘请相关会 计师事务所或者资产评估机构进行审 计或者评估。
第八十九条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）工作经历，特别是在公司股东、 实际控制人等单位的工作情况； （二）专业背景、从业经验等； （三）是否存在本章程第一百二十九 条规定的情形； （四）是否与持有公司5%以上股份 的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员存在关联关系； （五）深圳证券交易所要求披露的其 他重要事项。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提	第九十条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）工作经历，特别是在公司股东、 实际控制人等单位的工作情况； （二）专业背景、从业经验等； （三）是否存在本章程第一百二十九 条规定的情形； （四）是否与持有公司5%以上股份 的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员存在关联关系； （五）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （六）披露持有本公司股份数量； （七）是否受过中国证监会及其他有

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出。	关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （八）深圳证券交易所要求披露的其 他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。
第九十九条 股东大会召开时，公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。	第一百条 股东大会召开时，公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，高级管理人员应当列席会议。
第一百〇五条 股东大会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。	第一百〇六条 股东大会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
第一百一十条 下列事项由股东大	第一百一十一条 下列事项由股东大

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会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）本章程规定应当由股东大会特 别决议审议的担保事项和重大交易事 项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。	会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买 、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）本章程规定应当由股东大会特 别决议审议的担保事项和重大交易事 项； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
第一百一十一条 股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事可以征集股东投票 权。投票权征集应采取无偿的方式进	第一百一十二条 股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投票

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行，并应向被征集人充分披露信息。 权。征集股东投票权应当向被征集人充 股东可向其他股东公开征集其合法 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 享有的股东大会召集权、提案权、提名 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权、投票权等股东权利，但不得采取有 权。 偿或变相有偿方式进行征集。 公司不得对征集投票权提出最低持 公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 股比例限制。 第一百一十二条 股东大会审议有关 第一百一十三条 股东大会审议有关 关联交易事项时，下列股东应当回避表 关联交易事项时，下列股东应当回避表 决： 决： （一）交易对方； （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制 （二）拥有交易对方直接或间接控制 权的； 权的； （三）被交易对方直接或间接控制 （三）被交易对方直接或间接控制 的； 的； （四）与交易对方受同一法人或自然 （四）与交易对方受同一法人或自然 人直接或间接控制的； 人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接 （五）交易对方或者其直接或者间接 或间接控制该交易对方的法人单位或 控制人的关系密切的家庭成员； 者该交易对方直接或间接控制的法人 （六）在交易对方任职，或在能直接 单位任职的（适用于股东为自然人的）； 或间接控制该交易对方的法人单位或 （六）因与交易对方或者其关联人存 者该交易对方直接或间接控制的法人 在尚未履行完毕的股权转让协议或者 单位任职的（适用于股东为自然人的）； 其他协议而使其表决权受到限制或影 （七）因与交易对方或者其关联人存 响的； 在尚未履行完毕的股权转让协议或者 （七）中国证监会或深圳证券交易所 其他协议而使其表决权受到限制或影 认定的可能造成公司对其利益倾斜的 响的； 法人或自然人。 （八）中国证监会或深圳证券交易所 关联股东不应当参与投票表决，其所 认定的可能造成公司对其利益倾斜的

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代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。	法人或自然人。 关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。
第一百一十三条 公司应在保证股东 大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，公司 应当安排通过网络投票系统等方式为 中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含 发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原 有股东配售股份（但具有实际控制权的 股东在会议召开前承诺全额现金认购 的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资 产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或 担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还 其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业 到境外上市；	第一百一十四条 公司应在保证股东 大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括优先提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，公司 应当安排通过网络投票系统等方式为 中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含 发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原 有股东配售股份（但具有实际控制权的 股东在会议召开前承诺全额现金认购 的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资 产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或 担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还 其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业 到境外上市；

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（六）中国证监会、深圳证券交易所 要求采取网络投票方式的其他事项。	（六）中国证监会、深圳证券交易所 要求采取网络投票方式的其他事项。
第一百一十四条 除公司处于危机 等特殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司将不与董事、总经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。	第一百一十五条 除公司处于危机 等特殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司将不与董事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。
第一百二十三条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。	第一百二十四条 出席股东大会的 股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券登 记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
第一百二十九条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年；	第一百三十条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年；

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（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业 董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； 未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行 （六）最近三年内受到中国证监会行 政处罚； 政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公 （七）最近三年内受到证券交易所公 开谴责或三次以上通报批评； 开谴责或三次以上通报批评； （八）被中国证监会宣布为市场禁入 （八）被中国证监会宣布为市场禁入 者且尚在禁入期； 者且尚在禁入期； （九）被证券交易所公开认定为不适 （九）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级管理 合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员； 人员；

（十）无法确保在任职期间投入足够 （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 的时间和精力于公司事务，切实履行董 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 事、监事、高级管理人员应履行的各项 案调查，尚未有明确结论意见。 职责。 （十一）无法确保在任职期间投入足 （十一）法律、行政法规或部门规章 够的时间和精力于公司事务，切实履行 规定的其他内容。 董事、监事、高级管理人员应履行的各 以上期间，按拟选任董事的股东大会 项职责。 或者董事会召开日截止起算。 （十二）法律、行政法规或部门 董事候选人应在知悉或理应知悉其 规章规定的其他内容。 被推举为董事候选人的第一时间内，就 以上期间，按拟选任董事的股东大会

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其是否存在上述情形向董事会报告。 或者董事会召开日截止起算。 董事候选人存在本条第一款所列 董事候选人应在知悉或理应知悉其 情形之一的，公司不得将其作为董事候 被推举为董事候选人的第一时间内，就 选人提交股东大会表决。 其是否存在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的，该 董事候选人存在本条第一款所列情 选举、委派或者聘任无效。董事在任职 形之一的，公司不得将其作为董事候选 期间出现本条情形的，公司解除其职 人提交股东大会表决。 务。 违反本条规定选举、委派董事的，该 董事辞职后三年内，公司拟再次聘任 选举、委派或者聘任无效。董事在任职 其担任董事的，应当提前五个交易日将 期间出现本条情形的，公司解除其职 聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股 务。 票等情况书面报告深圳证券交易所。 董事辞职后三年内，公司拟再次聘任 深圳证券交易所对相关董事的任职 其担任董事的，应当提前五个交易日将 资格提出异议的，公司不得将其作为董 聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股 事候选人提交股东大会表决。 票等情况书面报告深圳证券交易所。

深圳证券交易所对相关董事的任职 资格提出异议的，公司不得将其作为董 事候选人提交股东大会表决。

第一百三十条 董事由股东大会选 举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。 公司董事会不设立由职工代表担 任的董事职位。

董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职

第一百三十一条 董事由股东大会 选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。

公司董事会不设立由职工代表担 任的董事职位。

董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职

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务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 董事选聘程序应规范、透明，保证 董事选聘公开、公平、公正： （一）公司应在股东大会召开前披露 董事候选人的详细资料，保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。 （二）公司应和董事签订聘任合同， 明确公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律法规和公司章程 的责任以及公司因故提前解除合同的 补偿等内容。	务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 董事选聘程序应规范、透明，保证 董事选聘公开、公平、公正： （一）公司应在股东大会召开前披露 董事候选人的详细资料，保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。 （二）公司应和董事签订聘任合同， 明确公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律法规和公司章程 的责任以及公司因故提前解除合同的 补偿等内容。
第一百四十一条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公	第一百四十二条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公

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司股票或者合并、分立、解散及变更公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； 司形式的方案； （八）决定除本章程规定由股东大会 （八）在股东大会授权范围内，决定 审议以外的关联交易、担保事项及第四 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 十一条规定的交易事项； 押、对外担保事项、委托理财、关联交 （九）决定公司内部管理机构的设 易等事项； 置； （九）决定公司内部管理机构的设 （十）聘任或者解聘公司总经理、董 置； 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事 者解聘公司副总经理、财务负责人等高 会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 聘公司副总裁、财务总监（财务负责人） 事项； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十一）制订公司的基本管理制度； 奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换 （十三）管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换 （十五）听取公司总经理的工作汇报 为公司审计的会计师事务所； 并检查总经理的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并 （十六）法律、行政法规、部门规章 检查总裁的工作； 或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章 《公司法》规定的董事会各项具体 或本章程授予的其他职权。 职权应当由董事会集体行使，不得授权 《公司法》规定的董事会各项具体职 他人行使，并不得以公司章程、股东大 权应当由董事会集体行使，不得授权他 会决议等方式加以变更或者剥夺。 人行使，并不得以公司章程、股东大会 本章程规定的董事会其他职权，对 决议等方式加以变更或者剥夺。 于涉及重大业务和事项的，应当实行集 本章程规定的董事会其他职权，对于 体决策审批，不得授权单个或几个董事 涉及重大业务和事项的，应当实行集体 单独决策。 决策审批，不得授权单个或几个董事单

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董事会可以授权董事会成员在会 议闭会期间行使除前两款规定外的部 分职权，但授权内容必须明确、具体。	独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议 闭会期间行使除前两款规定外的部分 职权，但授权内容必须明确、具体。
第一百四十三条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 该规则规定董事会会议的召开和表 决程序，董事会议事规则作为本章程附 件，由董事会拟定，股东大会批准。	第一百四十四条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 该规则规定董事会会议的召开和表 决程序，董事会议事规则作为本章程附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押 、对外担保事项 、委 托理财 、关联交易的权限 ，建立严格 的审查和决策程序 ；重大投资项目应 当组织有关专家 、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。
第一百四十四条 除本章程规定由 公司股东大会审议事项以外的其他事 项由董事会审议，但本章程规定由董事 长、总经理直接决定的事项除外。	第一百四十五条 除本章程规定由 公司股东大会审议事项以外的其他事 项由董事会审议，但本章程规定由董事 长、总裁直接决定的事项除外。
第一百四十五条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权原则是： （一）利于公司的科学决策和快速反 应；	第一百四十六条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权原则是： （一）利于公司的科学决策和快速反 应；

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（二）授权事项在董事会决议范围 （二）授权事项在董事会决议范围 内，且授权内容明确具体，有可操作性； 内，且授权内容明确具体，有可操作性； （三） 符合公司及全体股东的最大 （三） 符合公司及全体股东的最大 利益。 利益。 董事会授权董事长行使下列权力： 董事会授权董事长行使下列权力： （一） 管理公司信息披露事项； （一） 管理公司信息披露事项； （二） 听取公司总经理的工作汇报 （二） 听取公司总裁的工作汇报并 并检查总经理的工作； 检查总裁的工作； （三） 决定金额在公司最近一期经 （三） 决定金额在公司最近一期经 审计净资产 5% 以下的除提供担保事项 审计净资产 5% 以下的除提供担保事项 以外的第四十一条规定的其它交易事 以外的第四十一条规定的其它交易事 项，但关联交易除外； 项，但关联交易除外； （四） 签署公司股票、公司债券及 （四） 签署公司股票、公司债券及 其他有价证券； 其他有价证券； （五） 签署董事会重要文件和其他 （五） 签署董事会重要文件和其他 应由公司法定代表人签署的其他文件； 应由公司法定代表人签署的其他文件； （六） 行使法定代表人的职权； （六） 行使法定代表人的职权； （七） 在发生特大自然灾害等不可 （七） 在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权， 合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大会报 并在事后向公司董事会和股东大会报 告。 告。 第一百五十二条 公司董事会审议关 第一百五十三条 董事与董事会会 联交易事项时，关联董事应当回避表 议决议事项所涉及的企业有关联关系 决，也不得代理其他董事行使表决权。 的，不得对该项决议行使表决权，也不 该董事会会议由过半数的非关联董事 得代理其他董事行使表决权。该董事会 出席即可举行，董事会会议所做决议须 会议由过半数的非关联董事出席即可 经非关联董事过半数通过。出席董事会 举行，董事会会议所做决议须经非关联 的非关联董事人数不足三人的，公司应 董事过半数通过。出席董事会的非关联

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当将该交易提交股东大会审议。 董事人数不足三人的，公司应当将该交 前款所称关联董事包括下列董事或 易提交股东大会审议。 者具有下列情形之一的董事： 前款所称关联董事包括下列董事或 （一） 交易对方； 者具有下列情形之一的董事： （二） 在交易对方任职，或在能直 （一） 交易对方； 接或间接控制该交易对方的法人或其 （二） 在交易对方任职，或在能直 他组织、该交易对方直接或间接控制的 接或间接控制该交易对方的法人或其 法人或其他组织任职； 他组织、该交易对方直接或间接控制的 （三） 拥有交易对方的直接或间接 法人或其他组织任职； 控制权的； （三） 拥有交易对方的直接或间接 （四） 交易对方或者其直接或间接 控制权的； 控制人的关系密切的家庭成员（具体范 （四） 交易对方或者其直接或间接 围参见本章程第五十八条第（四）项的 控制人的关系密切的家庭成员（具体范 规定）； 围参见本章程第五十八条第（四）项的 （五） 交易对方或者其直接或间接 规定）； 控制人的董事、监事和高级管理人员的 （五） 交易对方或者其直接或间接 关系密切的家庭成员（具体范围参见本 控制人的董事、监事和高级管理人员的 章程第五十八条第（四）项的规定）； 关系密切的家庭成员（具体范围参见本 （六） 中国证监会、深圳证券交易 章程第五十八条第（四）项的规定）； 所或公司认定的因其他原因使其独立 （六） 中国证监会、深圳证券交易 的商业判断可能受到影响的人士。 所或公司认定的因其他原因使其独立 的商业判断可能受到影响的人士。

第一百五十七条 公司设总经理一 第一百五十八条 公司设总裁一名， 名，由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、 公司总裁、副总裁、财务总监（财务 董事会秘书为公司高级管理人员。 负责人）、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百六十条 总经理每届任期 3 第一百六十一条 总裁每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 年，总裁连聘可以连任。

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第一百六十一条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。	第一百六十二条 总裁对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总裁、财务总监（财务负责人）； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总裁列席董事会会议。
第一百六十二条 总经理应制订总经 理工作细则，报董事会批准后实施。	第一百六十三条 总裁应制订总裁工 作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十三条 总经理工作细则 包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事会	第一百六十四条 总裁工作细则包 括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事会

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的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十四条 总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳务合同规定。	第一百六十五条 总裁可以在任期 届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳 务合同规定。 第一百六十六条 公司根据自身情 况，在章程中应当规定副经理的任免程 序、副经理与经理的关系，并可以规定 副经理的职权。
第一百六十五条 公司设董事会秘 书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、总经 理、副总经理或财务总监担任。因特殊 情况需由其他人员担任董事会秘书的， 应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。	第一百六十七条 公司设董事会秘 书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、总裁、 副总裁或财务总监（财务负责人）担任。 因特殊情况需由其他人员担任董事会 秘书的，应经深圳证券交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
第二百二十八条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。	第二百三十条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。

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（三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。

特此公告。

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董事会

2016 年 12 月 12 日

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