MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Governance Information 2012

Nov 26, 2012

天津长荣印刷设备股份有限公司 独立董事关于限制性股票激励计划的独立意见

天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称：公司）第二届董事会第十八次 会议于2012 年11 月24 日在公司会议室召开。作为公司的独立董事，我们认真 阅读了相关会议资料，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理 办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1/2/3 号》（以下分别简称《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、 部门规章以及《公司章程》的规定，对公司拟实施的《天津长荣印刷设备股份有 限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）进行了认真的 审议并发表如下独立意见：

一、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等禁止实施股权激励计划 的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。

二、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均为公司任职人员，且由董事 会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司法》、《证券法》 等法律、法规有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，激 励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等禁止获授股权激励的情形，激 励对象的主体资格合法、有效。

三、股权激励计划的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等规定，对 各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排等事项未违反有关法律、 法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

五、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可 持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极 性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。

经过认真审阅《激励计划》并适当核查，我们认为公司根据相关法律法规的

规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》以及《股权激励备 忘录》等有关法律法规的规定。该计划建立起了公司、股东与关键管理人员、核 心技术、业务骨干团队之间的利益共享与约束机制，有利于核心技术人员、业务 骨干团队为公司和股东带来更高效更持续的回报。公司实施《激励计划》将进一 步完善公司治理结构，健全激励与约束机制，增强股东对公司的信心。该计划不 存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们同意公司实施《激励计划》。 （以下无正文）

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（此页无正文，为《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事关于限制性股 票激励计划的独立意见》签字页）

独立董事：

朱 辉（签名）： 刘书瀚（签名）：

陆长安（签名）

2012年11月24日

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