MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Nov 21, 2019

证券代码： 300195 证券简称：长荣股份 公告编号： 2019-137

天津长荣科技集团股份有限公司

关于为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司长荣华鑫 融资租赁有限公司（以下简称“长荣华鑫”）拟向北方国际信托股份有限公司（简 称“北方信托”）申请3,000 万元人民币贷款，贷款期限12 个月。公司拟与北 方信托签订《保证合同》，对上述贷款提供连带责任保证担保。

2019 年11 月21 日，公司第四届董事会第四十二次会议审议并通过《关于 为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保的议案》，会议应参与表决的 董事7 名，此项议案以7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。独立董事对本 次担保发表了独立意见。公司第四届监事会第三十九次会议审议通过该议案并发 表审核意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，长 荣华鑫资产负债率超过70%，本次担保尚需提交公司股东大会审议。公司董事会 授权董事长及其授权人员办理本次担保的具体事宜。

二、被担保人基本情况

名称：长荣华鑫融资租赁有限公司

社会统一信用代码：91120118341056811Y

类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865 号金融贸易中心北区 1-1-501-E

法定代表人：随群

注册资本：叁仟万美元

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成立日期：2015 年07 月20 日 营业期限：2015 年07 月20 日至2045 年07 月19 日

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本公告日，长荣华鑫的股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万美元）	持股比例
长荣股份（香港）有限公司	900.00	30.00%
天津长荣科技集团股份有限公司	1,400.00	46.67%
天津盛创投资有限公司	700.00	23.33%
合计	3,000.00	100.00%

主要财务指标如下：

单位：元

	2019 年9 月30 日（未经审计）	2018 年12 月31 日（经审计）
项目
资产总额	943,527,444.43	886,704,138.25
负债总额	721,013,508.21	675,179,864.84
净资产	222,513,936.22	211,524,273.41
		单位：元
	2019 年1-9 月（未经审计）	2018 年1-12 月（经审计）
项目
营业收入	49,565,309.89	39,729,814.00
营业利润	13,790,020.21	1,661,134.94
净利润	10,989,662.81	1,389,033.65

三、担保的主要内容

长荣华鑫拟向北方信托申请3,000万元人民币贷款，贷款期限12个月。公司 拟对上述贷款提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满 之日起二年。相关担保协议尚未签署，具体内容以在上述范围内签署的合同、协 议为准，最终实际担保金额将不超过本次批准的担保额度。

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公司已与长荣华鑫签订《反担保合同》，长荣华鑫为公司提供连带责任保证 反担保，以名下全部设备（含融资租赁设备）所有权（包括残值的收益权）提供 抵押反担保，以租赁设备所得的全部租金收益及其他收入提供保证反担保。

四、董事会及独立董事意见

董事会意见：经审议，同意公司为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司向 北方信托申请3,000万元人民币贷款提供连带责任保证担保。长荣华鑫为公司控 股子公司，资信状况良好，具有良好的偿债能力。长荣华鑫其他股东未提供同比 例担保。长荣华鑫以其名下全部设备（含融资租赁设备）所有权（包括残值的收 益权）为公司提供抵押反担保，以租赁设备所得的全部租金收益及其他收入提供 保证反担保，相应资产和收入充足，具有充分的偿债能力，因此该担保事项公平 对等，不存在损害公司和股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果不构成重 大影响。

公司的独立董事发表独立意见如下：控股子公司长荣华鑫财务状况良好，具 备偿债能力，同时长荣华鑫为该担保事项提供连带责任保证反担保，因此风险可 控。本次担保决策程序合法有效，符合相关法律法规关于对外担保规定，不存在 损害公司和股东利益的情况。我们同意上述担保事项。

五、累计对外担保的额度及逾期担保的额度

本次担保前，公司及其控股子公司累计对外担保额度为160,500 万元，占公司 最近一期经审计净资产的比例为42.18%。本次担保生效后，公司及其控股子公司 累计对外担保额度为163,500 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为42.97%。

截至本公告日，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因 担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议》 2、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第四十二次会 议相关事项的独立意见》

• 3、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届监事会第三十九次会议决议》 4、《反担保合同》

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天津长荣科技集团股份有限公司

董事会 2019年11月21日

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