MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Sep 29, 2019

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2019-107

天津长荣科技集团股份有限公司

关于产业基金拟对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）对外投资基本情况

天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司天津长鑫印刷 产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长鑫基金”）、关联方天津创业投 资管理有限公司（以下简称“天创资本”）、关联方天津天创鼎鑫创业投资管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创鼎鑫”）拟签署《天津鼎维固模架工程 股份有限公司投资协议》，长鑫基金、天创资本、天创鼎鑫拟以现金方式认购天 津鼎维固模架工程股份有限公司（以下简称“鼎维固”）新增股份。其中，长鑫 基金认购鼎维固新增股份620万股，对应增资款4,402万元人民币。

（二）关联关系

公司董事长、总裁、实际控制人李莉女士及其控制的天津名轩投资有限公司 （以下简称“名轩投资”）合计持有天创资本50%的股权，其中李莉女士持有30%， 名轩投资持有20%；公司董事高梅女士持有天创资本3%的股权。同时，李莉女士 为天创鼎鑫合伙人，持有其4%份额。李莉女士担任名轩投资执行董事、天创资本 董事，高梅女士担任名轩投资总经理、天创资本董事。根据深交所《创业板股票 上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，天 创资本、天创鼎鑫为公司关联方。

（三）审议情况

2019 年9 月27 日，公司第四届董事会第三十九次会议审议并通过《关于产 业基金拟对外投资暨关联交易的议案》，关联董事李莉、高梅回避表决，会议应 参与表决的非关联董事5 名，此项议案以5 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通 过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并发表了独立意见。公司第四届监

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事会第三十六次会议审议通过该议案并发表审核意见。华泰联合证券有限责任公 司发表核查意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员办理本次交 易的具体事宜，签署相关协议。

二、关联方基本情况

关联方一：天津创业投资管理有限公司

社会统一信用代码：91120116746668699R

类型：有限责任公司

住所：天津经济技术开发区黄海路276 号泰达中小企业园2 号楼228 号房屋 法定代表人：魏宏锟

注册资本：壹亿元人民币

成立日期：2003 年03 月28 日

营业期限：2003 年03 月28 日至2033 年03 月27 日

经营范围：受托管理股权投资及创业投资基金，从事投融资管理及相关咨询

服务。

截至目前，天创资本的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	李莉	3,000	30%
2	天津创业投资有限公司	2,000	20%
3	天津名轩投资有限公司	2,000	20%
4	洪雷	1,400	14%
5	宁波天创弘盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）	800	8%
6	魏宏锟	500	5%
7	高梅	300	3%
	合计	10,000	100%

截至2018 年12 月31 日，天创资本总资产295,079,484.67 元人民币，归属 于母公司股东权益合计246,358,379.27 元人民币，2018 年1-12 月实现营业收

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入217,927,502.79 元人民币，归属于母公司所有者的净利润为96,190,911.85 元人民币（上述数据经审计）。

截至2019 年8 月31 日，天创资本总资产310,371,721.10 元人民币，归属 于母公司股东权益合计223,995,107.30 元人民币，2019 年1-8 月实现营业收入 108,517,811.49 元人民币，归属于母公司所有者的净利润为6,639,288.95 元人 民币（上述数据未经审计）。

• 关联方二：天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91120116559467904K

类型：有限合伙企业

• 住所：天津经济技术开发区泰达中小企业园 2 号楼 239 号房屋 法定代表人：魏宏锟

成立日期：2010 年 08 月 05 日

营业期限：2010 年 08 月 05 日至 2030 年 08 月 04 日

经营范围：受托管理创业投资企业，为创业投资企业提供投资管理服务，为 创业企业提供创业管理和咨询服务。

截至目前，天创鼎鑫的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（元）	出资比例
1	洪雷	4,425,000	80.455%
2	宁波泰鑫龙盛创业投资管理合伙企业（有限合伙）	500,000	9.091%
3	谷文颖	338,977	6.163%
4	李莉	220,000	4.000%
5	魏宏锟	16,023	0.291%
	合计	5,500,000	100.00%

截至2018 年12 月31 日，天创鼎鑫总资产87,284,378.86 元人民币，净资 产29,990,480.89 元人民币，2018 年1-12 月实现营业收入86,073,956.96 元人 民币，净利润为85,625,456.63 元人民币（上述数据未经审计）。

截至2019 年8 月31 日，天创鼎鑫总资产61,699,026.88 元人民币，净资产

5,659,636.75 元人民币，2019 年1-8 月实现营业收入1,614,497.43 元人民币，

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• 净利润为1,579,429.18 元人民币（上述数据未经审计）。

  • 三、合作方基本情况

  • （一）合作方一：天津创业投资管理有限公司

  • 详见本公告“二、关联方基本情况之关联方一：天津创业投资管理有限公司”

  • （二）合作方二：天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）

  • 详见本公告“二、关联方基本情况之关联方二：天津天创鼎鑫创业投资管理

• 合伙企业（有限合伙）”

  • （三）合作方三：张文马，标的公司股东。

  • 身份证号：13292419********36

  • （四）合作方四：刘辉，标的公司股东。

  • 身份证号：12010519********11

  • （五）合作方五：孔德志，标的公司股东。

  • 身份证号：13292419********17

  • （六）合作方六：天津鼎元企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东。 统一社会信用代码：91120116MA05K8JN1T

类型：有限合伙企业

• 住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园海缘路 199 号滨海国际企业大道

• E2-16 一层 03 室

  • 成立日期：2016 年 06 月 24 日

  • 营业期限：2016 年 06 月 24 日至无固定期限

  • 经营范围：企业管理服务。

  • （七）合作方七：天津鼎合企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东。 统一社会信用代码：91120116MA05K8JG4X

类型：有限合伙企业

• 住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园海缘路 199 号滨海国际企业大道

• E2-16 一楼 02 室

  • 成立日期：2016 年 06 月 24 日

  • 营业期限：2016 年 06 月 24 日至无固定期限

  • 经营范围：企业管理服务。

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四、标的公司基本情况

名称：天津鼎维固模架工程股份有限公司

统一社会信用代码：911201160552802068

类型：股份有限公司

住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园海缘路 199 号滨海国际企业大道

E2-16

法定代表人：张文马

注册资本：壹亿玖仟叁佰贰拾万元人民币

成立日期：2012 年 11 月 01 日

营业期限：2012 年 11 月 01 日至 2062 年 10 月 31 日

经营范围：承揽脚手架、建筑模板和各类支撑工程施工；劳动服务；脚手架、 建筑模板和各类支撑系统及相关设备、设施、部件、配件、零件和相关专用工具 的租赁、销售、安装、移动、拆除、维护、维修；相关技术和系统解决的设计、 研发、咨询、转让和相关技术服务；代理相关货物、服务和工程的招标与投标。

投资前，标的公司前十大股东股权结构如下：

	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	张文马	9,520.00	49.28%
2	刘辉	3,500.00	18.12%
3	孔德志	2,100.00	10.87%
4	天津鼎元企业管理合伙企业（有限合伙）	1,540.00	7.97%
5	庞鑫	896.00	4.64%
6	天津鼎合企业管理合伙企业（有限合伙）	770.00	3.99%
7	杨宏	420.00	2.17%
8	汤存学	280.00	1.45%
9	跃迈（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）	84.00	0.43%
10	魏建强	70.00	0.36%
	其他	140.00	0.72%
	合计：	19,320.00	100.00%

主要财务数据如下：

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		单位：元人民币
	2018年12月31日	2017年12月31日
总资产	448,511,807.07	346,831,912.59
总负债	172,364,046.43	213,700,458.75
归属于母公司股东权益合计	276,147,760.64	133,131,453.84
		单位：元人民币
	2018年1-12月	2017年1-12月
营业收入	328,037,151.98	143,842,829.22
利润总额	123,402,419.84	38,572,230.85
归属于母公司所有者的净利润	105,216,306.80	30,607,655.60

注：上述财务数据已经审计。

五、投资协议的主要内容

甲方：天津鼎维固模架工程股份有限公司

乙方之一：天津长鑫印刷产业投资合伙企业（有限合伙）

乙方之二：天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）

乙方之三：天津创业投资管理有限公司

丙方之一：张文马 丙方之二：刘辉

丙方之三：孔德志

丙方之四：天津鼎元企业管理合伙企业（有限合伙）

丙方之五：天津鼎合企业管理合伙企业（有限合伙）

鉴于目前甲方总股本数为19,320万股，丙方是甲方的创始股东，甲方及原股 东一致同意甲方新增股本不超过人民币3,000万股，每股人民币7.1元（下称“本 次增资”）；其中乙方按照本协议规定的条款和条件认购其中的700万股。甲方 全体原股东放弃认购本次增资。

1、增资方式

乙方按7.1元/股，认购700万股，共增资4,970万元。其中：乙方之一按7.1 元/股，认购620万股，增资4,402万元；乙方之二按7.1元/股，认购17万股，增 资120.7万元，乙方之三按7.1元/股，认购63万股，增资447.3万元。

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增资完成后，投资者成为甲方的股东，乙方之一、乙方之二、乙方之三分别 持有甲方620万股、17万股和63万股。

2、投资者付清增资款后，享有甲方股东权利并承担相应义务。增资完成前 甲方的资本公积、盈余公积及未分配利润，由增资完成后的新老股东按照增资完 成后的持股比例共同享有。

3、签署及生效

本协议自各方签署并加盖公章完成之日起成立并生效。

相关协议尚未签署，具体内容以在上述范围内签署的合同、协议为准，公司 将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

六、交易的定价政策及定价依据

公司采用可比公司法与可比交易法对交易标的进行估值分析，通过友好协商 确定增资价格为7.1元/股。本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方 本着平等互利原则通过友好协商确定协议条款。

七、本次对外投资的目的和对公司的影响

鼎维固是以新型模架装备研发、制造为基础，以轨道交通、智慧物流、智能 工业厂房等领域为重心，为建筑模架工程提供专业一体化解决方案的企业，具备 较强的行业竞争力和盈利能力。近年来，公司致力于将核心装备制造与信息技术、 智能工厂以及以“智慧印厂”为方向的行业整体解决方案供应进行有效融合，为 客户提供一体化解决方案。本次产业投资有利于公司拓展在智能化生产工厂的潜 在客户资源，扩大公司增值服务涵盖领域。

本次投资符合公司发展战略目标，不会损害公司及股东利益。本次交易有利 于提高公司的盈利水平，对公司财务和经营不会产生重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2019 年年初至今，公司与天创资本累计实际已发生的各类关联交易的总金 额为0 元。（不含本次交易金额）

2019 年年初至今，公司与天创鼎鑫累计实际已发生的各类关联交易的总金 额为0 元。（不含本次交易金额）

九、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事发表事前认可意见如下：本次关联交易的文件完备，经认真

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审阅，我们认为本次对外投资符合产业基金投资方向，遵循了公开、公正、公平 原则的，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及 《公司章程》的有关规定。我们同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议， 与本次交易有关联关系的董事应回避表决。

公司的独立董事发表独立意见如下：我们已对本次关联交易事项予以事前认 可，我们认为本次交易事项履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合 法律、法规的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性 产生影响。本次对外投资符合公司战略定位，定价公允。我们同意该议案。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为,本次关联交易已经公司 董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要 的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《天津长荣科技集团股份有限公司章程》 等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。

十一、备查文件

1、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议》 2、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事关于产业基金拟对外投资暨关 联交易的事前认可函》

3、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十九次会 议相关事项的独立意见》

4、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届监事会第三十六次会议决议》 5、《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份有限公司产业基 金拟对外投资暨关联交易的核查意见》

公司将根据投资进展情况及时进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会

2019 年9 月27 日

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