MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jun 11, 2019

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2019-067

天津长荣科技集团股份有限公司

关于收购长荣华鑫融资租赁有限公司部分股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事长、总裁、 控股股东、实际控制人李莉持有天津名轩投资有限公司（以下简称“名轩投资”） 90%的股权，名轩投资持有天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称“天创华鑫”）20%的股份，李莉及名轩投资控制的天津创业 投资管理有限公司（以下简称“天创资本”，其中李莉持股30%，名轩投资持股 20%）持有天创华鑫1%的股份并担任其执行事务合伙人，名轩投资及天创资本控 制的天津滨海天创众鑫股权投资基金有限公司（其中名轩投资持股49.81%，天 创资本持股1.00%）持有天创华鑫19%的股份，同时李莉为天创华鑫投资决策委 员会委员、名轩投资执行董事，公司董事高梅任名轩投资总经理。根据深交所《创 业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有 关规定，天创华鑫为公司关联方。

2、2019 年6 月11 日，公司第四届董事会第三十五次会议审议并通过《关 于收购长荣华鑫融资租赁有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以自 有资金收购天创华鑫持有的长荣华鑫融资租赁有限公司(以下简称“长荣华 鑫”)23.33%股权，交易价格为6,698.50 万元。股权转让完成后，公司及子公司 长荣股份（香港）有限公司将合计持有长荣华鑫76.67%股权。关联董事李莉、 高梅回避表决，会议应参与表决的非关联董事5 名，此项议案以5 票赞同，0 票 反对，0 票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关 联交易发表了独立意见。公司第四届监事会第三十二次会议审议通过该议案并发 表审核意见。华泰联合证券有限责任公司发表核查意见。

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3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员负责本 次交易的具体事宜。

二、关联方基本情况

名称：天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业（有限合伙） 社会统一信用代码：91120113058716124P

类型：有限合伙企业

住所：天津市北辰区风电产业园

执行事务合伙人：天津创业投资管理有限公司

成立日期：二0 一二年十二月四日

合伙期限：2012 年12 月04 日至2019 年12 月03 日

经营范围：文化及现代服务产业的创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务 业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有 专项专营规定的按规定办理）

合伙企业份额结构如下：

合伙企业份额结构如下：
股东名称	出资额 （万元）	份额比例
天津创业投资管理有限公司	250	1%
国投高科技投资有限公司	5,000	20%
天津韩家墅投资集团有限公司	5,000	20%
天津名轩投资有限公司	5,000	20%
天津滨海天创众鑫股权投资基金 有限公司	4,750	19%
天津科技融资控股集团有限公司	5,000	20%
合计	25,000	100%

截至2018 年12 月31 日，天创华鑫总资产169,613,855.23 元人民币，净资 产169,594,988.23 元人民币，2018 年1-12 月实现销售收入0 元人民币，净利 润为25,810,597.12 元人民币。上述数据经审计。

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截至2019 年3 月31 日，天创华鑫总资产150,890,403.43 元人民币，净资 产150,882,757.43 元人民币，2019 年1-3 月实现销售收入0 元人民币，净利润 为-1,712,230.80 元人民币。上述数据未经审计。

三、标的公司的基本情况

名称：长荣华鑫融资租赁有限公司

社会统一信用代码：91120118341056811Y

类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865 号金融贸易中心北区

1-1-501-E

法定代表人：随群

注册资本：叁仟万美元

成立日期：2015 年07 月20 日

营业期限：2015 年07 月20 日至2045 年07 月19 日

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的

残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权转让前，长荣华鑫的股权结构如下：

股东名称	认缴出资 （万美元）	持股比例
长荣股份（香港）有限公司	900.00	30.00%
天津长荣科技集团股份有限公司	700.00	23.335%
天津盛创投资有限公司	700.00	23.335%
天津天创华鑫现代服务产业创业投资合 伙企业（有限合伙）	700.00	23.33%
合计	3,000.00	100.00%

股权转让后，长荣华鑫的股权结构如下：

股东名称	认缴出资 （万美元）	持股比例
长荣股份（香港）有限公司	900.00	30.00%

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天津长荣科技集团股份有限公司	1,400.00	46.67%
天津盛创投资有限公司	700.00	23.33%
合计	3,000.00	100.00%

主要财务指标如下：

单位：元

项目	2019 年5 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	1,053,946,136.67	886,704,138.25
负债总额	838,056,590.14	675,179,864.84
净资产	215,889,546.53	211,524,273.41

单位：元

项目	2019 年1-5 月	2018 年1-12 月
营业收入	26,207,134.41	39,729,814.00
营业利润	5,754,622.89	1,661,134.94
净利润	4,365,273.12	1,389,033.65

四、交易协议的主要内容

• 甲方：天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业（有限合伙） 乙方：天津长荣科技集团股份有限公司

目标公司：长荣华鑫融资租赁有限公司

• 1、甲方同意将其在目标公司持有23.33%股权，按照本协议所约定的条件转

• 让给乙方，乙方同意在本协议所约定的条件下受让上述股份及权益并承担相应义 务。

2、甲、乙双方同意，作为基于本协议的条款受让转让股权的对价，乙方应 支付甲方股权转让价款共计为人民币6,698.50万元，乙方在本协议生效之日起10 日内支付给甲方。

• 3、本协议项下股权转让过程中所产生的各种交易费用，依照有关规定由甲、

• 乙双方各自承担。因不可归责于双方当事人的事由导致本协议解除的，各方因开

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展前期业务而发生的研究、调查、专业费用由各方自行承担，各方之间互不承担 责任。

4、本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，给对方造成损失的，应承 担赔偿责任。目标公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对目标 公司可能造成重大不利影响，乙方有权解除本协议，造成损失的，甲方应承担赔 偿责任。

5、本协议经乙方董事会审议通过、甲方有权机构（合伙人会议或投资决策 委员会）决策通过，并经协议各方签字盖章后生效。

五、交易的定价政策及定价依据

中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具了《天津长荣科技集团股份有限公 司拟收购股权涉及的长荣华鑫融资租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评 估报告》（中瑞评报字[2019]第000536号），评估基准日为2018年12月31日，评 估方法为收益法，经评估，长荣华鑫股东全部权益评估价值为28,928.82万元人 民币。本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方本着平等互利原则通 过友好协商签订协议。

六、交易目的和对公司的影响

长荣华鑫主要从事融资租赁业务，目前业务主要是围绕着公司的产品以及其 他印刷设备为印刷行业提供各类设备的融资租赁服务，长荣华鑫为公司打造综合 解决方案服务供应商这一战略布局的落实做出贡献，进一步提升了金融服务实体 经济的力度和效率，进一步提升客户粘度，增强了服务客户的触手。本次股权收 购，将有利于实现双方在市场上的协同发展，进一步提升公司产业规模，降低运 营成本。公司本次收购长荣华鑫部分股权符合公司发展战略目标，不会损害公司 及股东利益。

公司不存在关联方资金占用的情形，不存在为关联方提供担保的情形。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2019 年年初至今，公司与天创华鑫累计实际已发生的各类关联交易的总金 额为0 元。（不含本次交易金额）

八、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事发表事前认可意见如下：我们已经获得了公司提交的有关本

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次关联交易的相关材料，我们认为本次交易符合公司业务需要，交易价格定价公 允，是符合平等互利、公开公正原则的，不存在损害公司和股东利益的行为，符 合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意将本次关联 交易事项提请公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。

公司的独立董事发表独立意见如下：我们详细审阅了本次关联交易的相关资 料，本次交易遵循了公平、公开、公正原则，不存在损害公司和股东利益的行为， 不会对公司独立性产生影响。本次股权收购有利于实现双方在市场上的协同发 展。我们已对本次关联交易事项予以事前认可，公司履行了必要的审议程序，关 联董事已回避表决。我们同意此议案。

九、保荐机构核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）意见：经核查，保荐 机构认为, 本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董 事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司 章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。

十、备查文件

1、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议》 2、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事关于收购长荣华鑫融资租赁有 限公司部分股权暨关联交易事项的事前认可函》

3、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十五次会 议相关事项的独立意见》

4、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届监事会第三十二次会议决议》 5、《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份有限公司收购长 荣华鑫融资租赁有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》

6、《股权转让协议》

特此公告。

天津长荣科技集团股份有限公司

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