MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Feb 25, 2019

天津长荣科技集团股份有限公司

重大资产购买报告书与预案差异情况对比表

天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”或“上市公司”） 于 2019 年 2 月 15 日全文披露《天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买预 案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）。2019 年 2 月 22 日上市公司召开第四届 董事会第三十二次会议，审议通过《天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购 买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。

现就重组报告书与重组预案主要差异情况说明如下：

重组报告书章节	与重组预案差异说明
重大事项提示
七、标的资产的估值情况	补充披露了标的资产估值情况。
八、标的资产的审计情况说明	补充披露了标的资产的审计情况说明。
九、本次交易对上市公司的影响	更新披露了本次交易对上市公司经营业绩的影响。
十、本次交易履行的审批程序情况	更新披露了本次交易方案已获得及尚需获得的批准程序。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺	补充披露了上市公司实际控制人、董监高《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，以及实际控制人《关于规范及减少关联交易的声明与承诺》
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排	补充披露了“（五）摊薄即期回报情况及填补措施”
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险	更新披露了“（一）本次交易的审批风险”，更新披露了“（三）本次交易最终支付价款调整的风险”；
二、经营风险和财务风险	补充披露了“（三）交易作价较市场价格溢价的风险”，更新披露了“（三）业绩财务风险”，更新披露了交易标的相关财务数据；
第一节 本次交易概况

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三、本次交易履行的审批程序情况	更新披露了本次交易方案已获得及尚需获得的批准程序。
五、本次交易的支付方式和资金来源	补充披露了本次交易的支付方式和资金来源。
九、标的资产的估值情况	补充披露了标的资产估值情况。
十、标的资产的审计情况说明	补充披露了标的资产的审计情况说明。
九、本次交易对上市公司的影响	更新披露了本次交易对上市公司经营业绩的影响。
第二节 上市公司基本情况	更新披露了“一、长荣股份基本情况”、“二、长荣股份的历史沿革及股本变动情况”、“四、长荣股份主营业务发展情况”，将重组预案第二节中“五、报告期内的主要财务数据及主要指标”替换为“五、上市公司最近三年一期主要财务数据及主要指标”，补充披露了上市公司2015 年的主要财务数据和主要财务指标。
第三节 交易各方基本情况	更新披露了“一、卢森堡SPV”中卢森堡SPV的工商注册信息。
第四节 交易标的基本情况	更新披露了“一、标的公司基本情况”、“二、主营业务发展情况”；补充披露了“三、标的资产员工情况”、“四、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制等相关情况”和“五、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚”；更新披露了“六、标的公司主要财务数据”、“七、标的公司资产和负债情况”和“八、与业务相关的主要固定资产、无形资产”；补充披露了“九、重大会计政策及相关会计处理”。
第五节 标的资产的估值情况	补充披露了整节内容，主要是估值情况、董事会对本次交易估值事项的意见及独立董事的董事意见。
第七节 本次交易的合规性分析	新增本章节，披露了：“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”、“相关证券服务机构对交易合规性的意见”。
第八节 管理层讨论与分析	新增本章节，披露了“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析”；更新披露了“二、标的资产行业特点与经营状况”，主要包括行业政策与监管机构、与上下游联系、主要技术与技术特点、行业周期性\季节性\区域性等分析；新增“三、标的公司财务状况分析”和“四、标的公司盈利能力分析”。

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第九节 财务会计信息	新增本章节，披露了“一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明”，“二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表”。
第十节 同业竞争及关联交易	补充披露了整节内容，主要本次交易对同业竞争的影响及对关联交易的影响。
第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险	更新披露了“（一）本次交易的审批风险”，更新披露了“（三）本次交易最终支付价款调整的风险”；
二、经营风险和财务风险	补充披露了“（三）交易作价较市场价格溢价的风险”，更新披露了“（三）业绩财务风险”，更新披露了交易标的相关财务数据；
第十二节 其他重要事项	更新披露了“四、首次公告日前六个月内买卖股票情况的自查”中的中证登查询结果；补充披露了“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”、“八、本次交易对上市公司治理机制的影响”、“九、关于公司现金分红政策的说明”；补充披露了“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）摊薄即期回报情况及填补措施”；
第十三节 独立董事及相关证券服务机构的意见	新增本章节，披露了独立董事、独立财务顾问和法律顾问对于本次交易的相关意见。
第十四节 本次交易相关证券服务机构	新增本章节，披露了各中介机构及经办人员。
第十五节 公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明	更新披露了“一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明”，补充披露了“二、独立财务顾问声明”；补充披露了“三、法律顾问声明”；补充披露了“四、会计师事务所声明”；补充披露了“五、估值机构声明”；
第十六节 备查文件	新增本章节，披露了备查文件和备查地点。

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（本页无正文，为《天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书与预案 差异情况对比表》之盖章页）

天津长荣科技集团股份有限公司

2019 年 2 月 22 日

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