MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Dec 13, 2018

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华泰联合证券有限责任公司 关于天津长荣科技集团股份有限公司

收购桂冠包装全部股权暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为 天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”、“公司”）的保荐机 构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对长 荣股份收购桂冠包装全部股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况 及意见如下：

一、关联交易概述

1、长荣股份董事长、总裁、控股股东、实际控制人李莉通过其控制的天津 名轩投资有限公司（以下简称“名轩投资”）持有天津名轩置业有限公司（以下 简称“名轩置业”）100%的股权，名轩置业持有天津桂冠包装材料有限公司（以 下简称“桂冠包装”）100%的股权。同时，李莉担任桂冠包装执行董事及经理、 名轩置业执行董事、名轩投资执行董事，公司董事高梅担任名轩投资经理。根据 深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引 》以及《公司章程》的有关规定，桂冠包装为公司关联方。

2、2018 年 8 月 28 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议并通过《关 于购买资产暨关联交易的议案》，公司与桂冠包装签订了《资产转让合同》，购 买其名下两处国有建设用地使用权及房屋（构筑物）所有权，交易金额 6,927.54 万元。详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于 购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-133）。

3、2018 年 12 月 12 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议并通过《关 于收购桂冠包装全部股权暨关联交易的议案》，公司为简化国有建设用地使用权 及房屋（构筑物）所有权转让手续，提高管理效率，决定终止执行与桂冠包装签 订的《资产转让合同》，与名轩置业签订《股权转让协议》，收购桂冠包装全部 股权，交易对价为 6,927.54 万元。关联董事李莉、高梅回避表决，会议应参与表

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决的非关联董事 5 名，此项议案以 5 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。独 立董事事前对本次关联交易予以认可并对发表了独立意见，公司第四届监事会第 二十七次会议审议通过该议案并发表审核意见。本事项尚需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员办理本 次交易的具体事宜。

二、关联方基本情况

名称：天津名轩置业有限公司

社会统一信用代码：91120113075919417D

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永兴道 102 号

法定代表人：李莉

注册资本：伍仟万元人民币

成立日期：二〇一三年八月二十一日

营业期限：2013 年 08 月 21 日至 2063 年 08 月 20 日

经营范围：房地产开发与经营；商务信息咨询；物业服务；自有房屋租赁； 绿化工程施工；酒店管理；旅游项目开发；旅游信息咨询服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至目前，名轩置业的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	天津名轩投资有限公司	5,000	100.00%
合计		5,000	100.00%

截至 2017 年 12 月 31 日，名轩置业总资产 178,704,118.26 元人民币，总负 债 138,517,378.61 元人民币，净资产 40,186,739.65 元人民币，2017 年 1-12 月实 现营业收入 2,211,582.04 元人民币，净利润为-8,773,419.94 元人民币（上述数据

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未经审计）。

截至 2018 年 9 月 30 日，名轩置业总资产 332,307,332.96 元人民币，总负债 290,913,518.39 元人民币，净资产 41,393,814.57 元人民币，2018 年 1-9 月实现营 业收入 2,811,873.00 元人民币，净利润为 1,207,074.92 元人民币（上述数据未经 审计）。

三、交易标的基本情况

名称：天津桂冠包装材料有限公司

社会统一信用代码：91120113732806309H

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：天津新技术产业园区北辰科技工业园

法定代表人：李莉

注册资本：壹仟万元人民币

成立日期：二〇〇一年十一月二十七日

营业期限：2001 年 11 月 27 日至 2021 年 11 月 26 日

经营范围：纸包装材料加工、设计及技术开发；自有厂房租赁。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至目前，桂冠包装的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	天津名轩置业有限公司	1,000	100.00%
合计		1,000	100.00%

截至 2017 年 12 月 31 日，桂冠包装总资产 83,721,816.87 元人民币，总负债 -550.07 元人民币，净资产 83,722,366.94 元人民币，2017 年 1-12 月实现营业收 入 0 元人民币，净利润为-3,637,459.74 元人民币（上述数据经审计）。

截至 2018 年 10 月 31 日，桂冠包装总资产 93,435,727.61 元人民币，总负债

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69,775,400.00 元人民币，净资产 23,660,327.61 元人民币，2018 年 1-10 月实现营 业收入 351,815.62 元人民币，净利润为-2,162,039.33 元人民币（上述数据经审计）。

四、协议的主要内容

甲方：天津名轩置业有限公司

乙方：天津长荣科技集团股份有限公司

目标公司：天津桂冠包装材料有限公司

1、股权转让

甲方拟向乙方转让其所持有的目标公司全部 1,000 万元人民币认缴出资（对 应目标公司 100%的股权，称为“目标股权”），按本协议所约定的条款和条件 转让给乙方，乙方同意受让该部分目标股权。

本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元人民币）	持股比例
1	长荣股份	1,000	100.00%
	合计	1,000	100.00%

2、交易对价及价款支付

股权转让各方同意，目标股权转让的对价应以协议双方协商一致为基础确 定。在中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 11 月 25 日出具的《天 津桂冠包装材料有限公司 2018 年 1-10 月审计报告（CAC 津审字[2018]1706 号）》 的基础上，截至 2018 年 10 月 31 日，甲乙双方一致认可目标公司全部股权权益 价值为 6,927.54 万元人民币。

经各方协商一致，以上述权益价值为依据，本次股权转让的转让价格为 6,927.54 万元（不包括因法律法规规定产生的税、费等相关费用），股权受让方 应向股权出让方支付的金额如下：

	股权出让方	股权受让方	转让出资额（万元人民币）	转让股权比例（%）	股权转让对价（万元人民币）

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股权出让方	股权受让方	转让出资额（万元人民币）	转让股权比例（%）	股权转让对价（万元人民币）
名轩置业	长荣股份	1,000	100%	6,927.54
合计		1,000	100%	6,927.54

价款支付方式：

乙方于本合同生效之日起 10 日内向甲方一次性支付完毕全部交易价款。 3、目标股权的交割及债权债务继承

甲方应积极促成目标公司向工商登记机关申请办理本次股权转让的工商变 更登记。工商变更登记完成之日为本次股权转让的股权交割日或完成日。

各方同意，为完成目标股权的上述交割工作，各方将密切合作并采取一切必 要的行动。

目标股权交割完成后，甲方所持目标股权的所有权、附带权利及相关义务（包 括债权债务）均转由乙方享有和承担。

目标公司在受甲方控制期间所形成的或有债务（如有，如担保、诉讼等事项 导致）由甲方承担。

4、税费

因签署和履行本协议而产生的任何税费均由各方按照中国法律、法规的规定 各自承担。

5、生效条件

本协议自各方盖章、授权代表签字并经各方权力机构审议通过之日起生效。 6、本协议未尽事宜，由各方另行协商确认。

五、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方本着平等互利原则通过 友好协商确定协议条款。

六、本次交易的目的和对公司的影响

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公司本次收购桂冠包装 100%股权可简化国有建设用地使用权及房屋（构筑 物）所有权转让手续，提高管理效率。公司在收购桂冠包装后，将缓解目前生产 用地紧张的问题，符合公司的主营业务和募投项目的业务发展规划，有利于扩大 产业化规模，对提升公司的盈利能力有重要意义。本次交易符合公司及股东利益， 有利于促进公司实现长期发展战略目标。本次交易完成后，公司将持有桂冠包装 100%股权，公司合并报表范围发生变更，本次股权转让对公司本期财务数据不 产生重大影响。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2018 年年初至今，公司与名轩置业累计实际已发生的各类关联交易的总金 额为 280 万元。（不含本次交易金额）

八、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事发表事前认可意见如下：“经认真审阅，我们认为本次关联 交易的文件完备，本次交易符合公司战略发展需要，遵循了公开、公正、公平原 则的，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及公 司《章程》的有关规定。我们同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议，与 本次交易有关联关系的董事应回避表决。”

公司的独立董事发表独立意见如下：“经认真核查，我们认为：我们已对本 次关联交易事项予以事前认可，我们认为本次交易事项履行了必要的审议程序， 关联董事已回避表决，符合法律、法规的相关规定。本次关联交易定价公允，不 存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。我们同意该议 案。”

九、核查意见

经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为,本次关联交易已经公司 董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要 的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保 荐机构对本次关联交易无异议。本事项尚需提交股东大会审议。（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份 有限公司收购桂冠包装全部股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）： 吴学孔 季李华

华泰联合证券有限责任公司（公章） 年 12 月 13 日

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