MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Mar 27, 2018

证券代码： 300195 证券简称：长荣股份 公告编号： 2018-036

天津长荣科技集团股份有限公司

关于为控股子公司天津北瀛再生资源回收利用有限公司 提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为控股子公司天津 北瀛再生资源回收利用有限公司（以下简称“天津北瀛”）申请银行综合授信额 度提供连带责任担保，具体情况如下：

一、担保情况概述

天津北瀛因生产经营需要，拟向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 （简称“浦发银行”）申请6,000 万元人民币综合授信额度用于发放固定资产贷 款，贷款期限5 年。公司拟对上述授信额度提供连带责任担保，保证期间按债权 人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权 合同约定的债务履行期届满之日后两年止。

2018 年3 月27 日，公司第四届董事会第十六次会议审议并通过《关于为控 股子公司天津北瀛再生资源回收利用有限公司提供担保的议案》，会议应参与表 决的董事7 名，此项议案以7 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。独立董事 对本次担保发表了独立意见。公司第四届监事会第十六次会议审议通过该议案并 发表审核意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，本 次担保无需提交股东大会审议，公司董事会授权董事长及其授权人员办理本次担 保的具体事宜。

二、被担保人基本情况

名称：天津北瀛再生资源回收利用有限公司

类型：有限责任公司(法人独资)

住所：天津子牙循环经济产业区

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法定代表人：邹远飞 注册资本：伍仟万元人民币 成立日期：二0一一年八月五日

营业期限：2011年08月05日至2061年08月04日

经营范围：废旧金属收购、销售；废旧五金电器、废旧电线电缆、废旧电机、 机械配件批发零售；铸件加工制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

截至本公告日，股权结构如下：

股东名称	注册资本 （万元）	持股比例
北京北瀛铸造有限责任公司	5,000.00	100.00%
合计	5,000.00	100.00%

目前，公司持有北京北瀛铸造有限责任公司（以下简称“北京北瀛”）85.00% 的股权，北京北瀛持有天津北瀛100.00%的股权。 相关财务信息如下：

单位:元

	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
项目
	（未经审计）	（经审计）
资产总额	35,940,453.85	17,065,709.06
负债总额	19,972,212.72	1,436,615.03
净资产	15,968,241.13	15,629,094.03
		单位：元
	2017 年1-12 月	2016 年1-12 月
项目
	（未经审计）	（经审计）
营业收入	-	-
营业利润	-669,586.40	-809,925.45
净利润	-675,852.90	-809,925.45

三、担保的主要内容

天津北瀛拟向浦发银行申请6,000万元人民币综合授信额度，用于发放固定 资产贷款，贷款期限5年。公司拟对上述授信提供连带责任担保，保证期间按债

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权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债 权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。

相关担保协议尚未签署，具体内容以在上述范围内签署的合同、协议为准， 最终实际担保金额将不超过本次批准的担保额度。

同时，公司已与天津北瀛签订《反担保合同》，天津北瀛为公司提供连带责 任保证反担保，以名下全部资产所有权提供抵押反担保，以公司所得的全部收益 及收入提供保证反担保。北京北瀛与公司签订《担保合同》，同意以担保保证人 的身份就公司为天津北瀛提供担保事项提供连带责任担保，以名下全部资产所有 权提供抵押担保，以公司所得的全部收益及收入提供保证担保。

四、董事会及独立董事意见

董事会意见：公司董事会同意为控股子公司天津北瀛再生资源回收利用有限 公司提供担保事项。公司对天津北瀛的资产质量、经营情况了解充分，认为其资 信状况良好，具有良好的偿债能力，风险可控。天津北瀛为公司提供连带责任保 证反担保；北京北瀛以担保保证人的身份就公司为天津北瀛提供担保事项提供连 带责任担保，北京北瀛的其他股东为自然人股东，未能提供相应担保。天津北瀛 与北京北瀛的相应资产充足，具有充分的偿债能力，因此该担保事项公平对等， 不存在损害公司和股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。 本次担保决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关对外担保规定。

公司的独立董事发表独立意见如下：本次公司为控股子公司提供担保是基于 对其经营状况和偿债能力有充分了解的基础上，天津北瀛为公司提供连带责任保 证反担保，北京北瀛以担保保证人的身份就公司为天津北瀛提供担保事项提供连 带责任担保，因此风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况，对公司财务状 况和经营成果不构成重大影响。本次担保决策程序合法有效，符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关对外担保规定。我们同意上述担保事项。

五、累计对外担保的额度及逾期担保的额度

截至本公告日，公司及其控股子公司累计对外担保额度为62,000万元，占公 司最近一期经审计净资产的比例为25.12%；本次担保生效后，公司及其控股子公

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司累计对外担保额度为68,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 27.55%；第四届董事会第十六次会议审议的三项担保生效后，公司及其控股子公 司累计对外担保额度为69,500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 28.15%。（第四届董事会第十六次会议审议的担保事项详见公司在巨潮资讯网披 露的相关公告）

截至本公告日，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因 担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》 2、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第十六次会议 相关事项的独立意见》

3、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会 2018年3月27日

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