MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jan 29, 2018

天津长荣科技集团股份有限公司

可行性研究报告

天津长荣科技集团股份有限公司

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关于变更部分募集资金投资用途 投资设立合资公司

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2018 年 1 月

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第一节 变更部分募集资金投资用途的概述

一、 本次非公开发行股票募集资金投资项目基本情况 （一）公司基本情况

天津长荣科技集团股份有限公司（原名 “ 天津长荣印刷设备股份 有限公司 ” ，以下简称“公司”或“长荣股份”）成立于 1995 年，主 要从事印刷包装设备研发，制造和销售，是亚洲第一，世界第二的模 切、烫金设备制造商。目前已经形成了以烫金机、模切机、检品机、 糊盒机、数字喷码机、凹印机六大产品系列的 60 余款机型，行销全 球 40 多个国家和地区，为烟包、酒包、药包、电子产品包装等各类 社会包装，提供了整套解决方案。

公司坚持“整合技术，均衡增效”的发展思路，在立足装备制造 的基础上，正在从单一的提供印后设备的制造商转型到提供整体解决 方案的集成服务商，形成了智能印刷装备、高端印刷包装、云印刷、 产业金融和投资四大板块，延伸了产业链，使公司技术资源、市场资 源和品牌资源更有效利用。

（二）原募集资金投资项目情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于 核准天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可[2016]2948号）核准，截至2017年3月27日，天津长荣印刷设备 股份有限公司本次实际已非公开发行人民币普通股96,159,252股，募 集资金总额为人民币1,491,429,998.52元，扣除各项发行费用人民币 35,405,568.57元，实际募集资金净额为人民币1,456,024,429.95元。

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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述募集资金到位 情况进行了审验，并出具了XYZH/2017TJA20015号《验资报告》。公 司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方/四方监管协议》， 募集资金已经全部存放于募集资金专户。

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目如下：

		项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
序号	项目名称
1	智能化印刷设备生产线建设项目	160,018.00	112,259.44
2	智能化印刷设备研发项目	40,010.00	33,343.00
合计		200,028.00	145,602.44

（三）募集资金使用情况

1 、 2017 年 4 月 10 日，公司第四届董事会第七次会议审议并通 过《关于使用募集资金向全资子公司天津长荣控股有限公司增资的议 案》，同意根据公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第 三十一次会议、第三届董事会第三十二次会议、第三届董事会第三十 三次会议、第四届董事会第五次会议和 2015 年第五次临时股东大会、 2016 年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案，对公 司全资子公司天津长荣控股有限公司（以下简称“长荣控股”）增资 3.23 亿元人民币，以按照计划推进募集资金投资项目“智能化印刷设 备生产线建设项目”和“智能化印刷设备研发项目”顺利实施。

2 、 2017 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第八次会议审议并通 过《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在 确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据募 投项目安排和资金投入计划，使用不超过 14 亿元的募集资金购买理

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财产品（在上述额度内，资金可滚动使用），以提高闲置募集资金使 用效率，实现公司和股东利益最大化。该事项已经公司 2016 年年度 股东大会审议通过，自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。公 司董事会授权董事长及其授权人员负责具体事宜。截至 2017 年末， 公司及控股子公司前十二个月使用闲置募集资金购买理财产品累计 220,000 万元，其中公司及控股子公司前十二个月使用闲置募集资金 购买理财产品尚未到期金额 21,000 万元。

3 、 2017 年 6 月 12 日，公司第四届董事会第九次会议审议并通 过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金。公司募集资金到账前已预先投入募集资金投资项目的资金 全部为公司自筹资金，截至 2017 年 4 月 30 日，公司预先投入募集资 金投资项目的实际投资额为 9,693,065.53 元人民币。

4 、 2017 年 6 月 12 日，公司第四届董事会第九次会议审议并通 过《关于使用已规划募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议 案》，同意使用已规划募集资金部分闲置资金 30,000 万元暂时补充 流动资金，以提高募集资金使用效率，降低财务成本，使用期限自董 事会批准之日起不超过 12 个月。截止 2017 年末，上述资金尚未归 还。

5 、 2017 年 6 月 12 日，公司第四届董事会第九次会议审议并通 过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨投资设立全资子公 司的议案》，同意对公司非公开发行股票募集资金项目中的“智能化

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印刷设备研发项目”的部分实施方式进行变更，以 20,000 万元投资 设立全资子公司，建设智能印刷、包装材料及生产演示基地，促进公 司设备销售并兼具生产加工业务功能。该事项已经公司 2017 年第二 次临时股东大会审议通过。

截止到 2017 年 12 月末，本次非公开发行股票募集资金使用 58,799,693.06 元：

1 、截止到 2017 年 12 月末，募投项目“智能化印刷设备生产线 建设项目”支出 4,183,737.50 元，其中项目支出 4,182,882.00 元，银 行手续费 855.50 元。

• 2 、截止到 2017 年 12 月末，募投项目“智能化印刷设备研发项

• 目” 支出 54,615,955.56 元，其中项目支出 54,612,845.37 元，银行手 续费 3,110.19 元。

• 二、本次非公开发行股票募集资金投资项目变更情况

• （一）变更部分募集资金投资用途的说明

公司拟对 “ 智能化印刷设备生产线建设项目 ” 部分资金用途进行 变更，使用人民币 6,000 万元与鹿林光电科技（昆山）有限公司（以 下简称 “ 鹿林光电 ” ）在天津共同投资设立合资公司 “ 天津长荣光电科 技有限公司 ” （暂定名称，以下简称 “ 合资公司 ” ），引进光学膜（本项 目主要是指液晶显示屏的重要原材料 “ 偏光片 ” ，或称 “ 偏光板 ” ）生产 装备并实现相关生产线的部分国产化目标，同时对光学膜装备进行技 术改造升级及提供日常维护服务。

（二）变更部分募集资金投资用途的原因

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1 、原项目内外部条件发生变化，预计将产生结余资金

公司“智能化印刷设备生产线建设项目”主要从事智能印刷设备 的生产制造，为印刷包装行业客户实现智能化生产提供智能设备及整 体解决方案。该项目总投资为 160,018 万元，其中：建设投资 125,064 万元，铺底流动资金 34,954 万元。拟投入募集资金 112,259.44 万元。 因该项目于 2015 年立项，目前外部经济形势和市场条件已发生一定 变化，且公司已经通过自筹资金投入部分设备并招聘相关人员，结合 现有资源条件，公司在近期项目设计及施工图方案确认过程中，对设 备购置费、铺底流动资金等项目有关费用进行优化，预计将有部分资 金结余。

• 2 、原项目无法产生直接收入，资金利用率低

原项目主要是通过向客户提供整体解决方案以及销售产品实现 盈利，所涉及的“互联网 + ”预计将不产生直接收入，但可以为客户 的智能化生产提供增值服务，提高客户粘性，从而为募投项目盈利提 供间接支持。为提高募集资金使用效率，公司将在不影响原募集资金 项目正常实施的前提下利用部分预计结余资金投入新项目，立足装备， 借助合作方先进技术和经验，积极拓展新的业务领域，有利于培育新 盈利单元，有效发挥资金杠杆作用，为公司带来更大收益。

第二节 变更后的募集资金投资项目的具体情况

一、项目背景及概况

本次拟投资项目涉及引进光学膜生产装备并实现相关生产线的

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部分国产化目标，同时对光学膜装备进行技术改造升级及提供日常维 护服务。本项目主要是液晶显示屏的重要原材料“偏光片”（或称“偏 光板”）生产装备的引进和技术的消化吸收，并提供有关设备后续相 应的技改升级及维修服务等。

偏光片，是将聚乙烯醇膜和三醋酸纤维素膜经拉伸、复合、涂布 等工艺制成的一种高分子材料，是液晶显示屏的关键原料之一，在其 成本结构中占比 10% 左右。我国偏光片企业起步较晚，以深圳市盛波 光电科技有限公司 1997 年从美国引进第一条偏光片生产线为开端， 此后经历二十年发展，目前国内偏光片生产规模依旧较小。日本、韩 国、中国台湾长期占据世界领先地位。目前中国内地具备全工序规模 生产能力的主要为盛波光电和三利谱光电两家。截至 2016 年底，除 外资在中国设立的工厂外，国内企业拥有的 TFT—LCD 用 1,490mm 宽 幅偏光片生产线仅有 3 条，国产化率较低。我国偏光片生产企业的制 造设备、技术资源、人才储备等方面均处于劣势，阻碍了该行业的快 速成长。一般情况下，新增一条偏光片生产线需要 1-2 年时间，而生 产线调试及运营需要诸多环节的专业配合以及工艺技术的不断完善， 这往往需要多年持续的维护服务支持。否则，将难以实现稳定的产品 质量，失去市场竞争优势。

二、项目的投资目的

长荣股份拟与鹿林光电签署附排他性条款的合资协议，共同投资 设立合资公司。双方将利用各自丰富的行业、地域、人才、技术等方 面资源优势，协助合资公司引进偏光板生产设备和技术，并尽快消化

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吸收偏光片装备生产线的各项技术，实现该类装备的部分生产国产化， 减少进口依赖，并持续研发、技改、升级有关设备和技术，为客户提 供性能更出色，产品合格率更高的生产装备，并提供日常维护等技术 服务。

三、项目具体实施方式 （一）合作方介绍

鹿林光电设立于 2005 年，始终为平板显示行业客户提供优质产 品和技术支持，具备健全的售后服务体系。公司主要经营数字照相机 及关键件、聚光片、扩散片等新型光学膜、光电子元器件及相关配套 产品的开发与生产；销售自产产品。 2017 年鹿林光电营业收入 5,403 万元，净利润 379 万元。目前随着平板显示行业近年来的飞速发展而 快速成长。鹿林光电主要信息如下：

名称：鹿林光电科技（昆山）有限公司 统一社会信用代码： 91320583771520266M

类型：有限责任公司（外国法人独资）

股东： TEKNIA CORPORATION LTD. （注册地： The Federation of Saint Kitts and Nevis ）

住所：江苏省昆山市周市镇宋家港路西侧、横长泾路北侧 法定代表人：陈远洋 注册资本： 1000 万美元 成立日期： 2005 年 04 月 05 日

营业期限： 2005 年 04 月 05 日至 2055 年 04 月 04 日

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经营范围：数字照相机及关键件、聚光片、扩散片等新型电子元 器件、光电子元器件及相关配套产品的开发与生产；销售自产产品； 从事与本企业生产同类产品、化工产品及原料（除危险化学品）、食 用农产品、橡胶制品、纺织品及原料、纸制品及原料、五金交电、日 用百货、机械设备、电子产品、计算机及配件、金属材料（国家限制 或禁止的项目除外）、建筑材料（除砂石）、饲料、煤炭及制品（无储 存）、汽车配件的批发、零售及进出口业务；道路普通货物运输。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）合资公司概况

公司拟与鹿林光电共同出资在天津设立合资公司。该合资公司注 册资本 10,000 万元人民币，长荣股份出资 6,000 万元，持股比例 60% ， 鹿林光电出资 4,000 万元，持股比例 40% 。合资双方以现金出资。 合资公司的经营范围： 光学膜设备的研发、生产、销售、维修、 提升、改造及相关服务，相关设备备品备件的销售和服务，代理进出 口业务（以工商部门最后核准内容为准）。

合资公司期限 30 年。设董事会，董事 3 名，长荣股份委派 2 名， 鹿林光电委派 1 名。合资公司不设监事会，设监事 1 名，由鹿林光电 委派。合资公司总经理由长荣股份提名，报请合资公司董事会聘任， 总经理提名其他管理人员。任期每届三年，经聘任可以连任。

合资公司定员30 人。采用公开招聘方式，在企业当地组织人员 选聘，择优录取，对主要技术骨干及重要岗位人员进行技术培训。其 生产管理机构如下图：

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董事会
总经理
人
市 生 采 技 事 财
场 产 购 术 行 务
部 部 部 部 政 部
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第三节 新项目实施的必要性和可行性分析

一、项目必要性分析

（一）本项目符合我国新材料新能源产业的政策要求

国家信息产业近十五年发展规划都将发展新型显示器件放到重 要位置，明确提出要加速发展 LCD 新型显示器件及关键原材料产业。 偏光片作为液晶面板材料中技术含量较高的一种，其性能的好坏对 LCD 关键指标有着重要影响。因此，在鼓励发展 LCD 产业的同时，偏 光片产业也受到国家产业政策的大力支持。

同时，《中国制造 2025 》规划提出提升我国制造业水平，由生产 型制造向服务型制造转变。该项目投资目的系承接偏光片生产线设备 引进及技术合作并对部分设备国产化及提供后续服务，符合我国政策 引导方向。

（二）本项目有利于国内相关行业自身发展

发展偏光片项目对完善我国液晶上游产业链，降低产品成本，提

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高市场竞争力有着重要意义。长期以来，市场起步晚、产品尺寸不全、 质量参差不齐、人才队伍跟不上、技术依赖性强等因素制约了国内偏 光片产业发展。如何发展其相关配套装备，打造一条本土化完整产业 链至关重要。国内企业要在引入技术和购买设备时，把这些技术和设 备“吃透”，并在此基础上提高自主创新能力，加快产业结构优化升 级步伐，实现技术承接与自主创新并举，从而提高国内偏光片的市场 竞争力。届时，日本、韩国和我国台湾企业垄断偏光片市场的局面将 被打破，我国的偏光片产业将异军突起。

（三）本项目是公司持续发展的需要

公司自创立以来坚持以科技创新为导向，依靠科技进步保持持续 发展。公司此次立足装备，借助合作方先进技术和经验，积极拓展新 的业务领域，有利于培育新盈利单元，提高抗风险能力，同时可培养 和引进高端人才，必将对公司长久健康发展起到促进作用。 二、项目可行性分析

（一）产品市场需求大大带动装备需求

据有关数据统计， 2014 至 2019 年，全球偏光片市场规模将长期 稳定在 90 亿美元以上。近十年包括手机、电脑、液晶电视、可穿戴 产品、智能家居等终端市场的迅速发展，也大大带动了我国偏光片市 场的需求。根据资料数据显示， 2015 年我国液晶电视产量达到 14 亿 台，手机产量达到 18.1 亿部，微型计算机达到 3.1 亿台，已成为全球 第一的电子信息产业制造大国，同时也是全球第一的消费国。未来， 中国势必将成为全球偏光片新增需求最大的市场。

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目前全球主要偏光片企业超过 15 家，生产线约有 81 条。全球 偏光片生产企业目前主要集中在日本、韩国、中国台湾和中国内地， 行业集中度较高，中国内地产能接近 10% 。近年来以京东方、华星光 电等为代表的面板生产型企业崛起，带动了我国平板显示产业链的发 展。预计到 2019 年中国内地产能将占全球 20% 左右。但同时，国内 偏光片供应远远不能满足国内液晶面板生产的需求，根据有关数据， 2014 至 2016 年，国内每季度偏光片始终存在 50% 以上缺口。预计到 2018 年国内偏光片需求量将达到 2.2 亿平方米，而我国产能仅为 1.5 亿平方米。因此，国外偏光片生产企业纷纷在我国建立生产基地，比 如 2014 年台湾奇美材料宣布在昆山建设偏光线生产线， LG 化学在南 京开设了包括 2300mm 宽幅在内的两条生产线，从而使我国面板厂商 逐渐减少了对进口偏光片的依赖。在此行业发展背景下，对偏光片生 产装备的需求也相应得到快速提高。

（二）具有成熟的技术及配套支持

鹿林光电在行业内深耕经营 13 年，长期为平板显示行业客户提 供各项产品和技术服务，具有丰富的技术优势和客户资源。长荣股份 经过 20 年装备领域经验积累，已形成领先的技术兼容、自主研发、 生产制造、客户服务能力，具有产业先行的优势。尤其是长荣股份印 后设备与光学膜生产装备部分装配原理有较大通性，利用长荣股份在 生产线设备运转、调试、升级、维护等诸多环节的专业技术服务经验， 可为该项目提供较强的综合支持。由此可见，合作双方基础实力雄厚， 将发挥各自资源优势，协助合资公司引进光学膜尤其是偏光片先进设

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备和技术，并尽快消化吸收偏光片生产线有关技术，同时对偏光片装 备集成生产，实现该类装备的国产化，持续对相关设备和技术进行研 发、技改、升级，提高生产线合格率，并为客户提供日常维护等技术 服务。

第四节 新项目投资安排和经济效益预测

一、项目投资安排

（一）项目投资概算

项目总投资 10,000 万元，其中建设投资 7,000 万元，租赁厂房不 涉及土建费用，主要为相关设备购置和工程安装等费用，铺底流动资 金 3,000 万元。

（二）项目时间安排

项目第一年为建设期，主要致力于厂房规划建设、设备和技术引 进和吸收、人员招聘等前期基础工作，第二年开始正式运营。 二、经济效益分析

合资公司成立后，预计第一年不产生收入，第二年起正式运营。 直接收入主要来源于设备和服务两部分，未来 3 年效益预测如下：

单位：万元

			单位：万
项目	第二年	第三年	第四年
1.设备销售收入	45,000	90,000	135,000
净利润	2,250	4,500	6,750
2.后续服务收入	5,000	15,000	30,000

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项目	第二年	第三年	第四年
净利润	1,500	4,500	9,000
收入合计	50,000	105,000	165,000
净利润合计	3,750	9,000	15,750

本项目经济效益高，单条生产线收入可观，近年来相关产品市场 的需求大大带动了偏光片等光学膜生产装备需求。预测在第四年即可 收回成本并产生盈利，且在未来设备销售和后续服务两部分业务相辅 相成，尤其是依托于设备的服务收入部分，更具有一定的持续性和抗 风险能力。

第五节 新项目对公司的影响及可能存在的风险

一、项目对公司的影响 （一）增加经济收益

公司立足装备，利用自身技术、服务和人才优势，与鹿林光电共 同投资设立合资公司实施光学膜（现阶段主要为偏光片）生产线装备 项目，向印刷产业以外的设备领域延伸，大大拓展了公司的经营范围， 为公司未来的发展奠定基础。同时，结合鹿林光电成功的行业投资和 运营经验，以此来提高合资公司盈利指标，为投资双方提供最大经济 收益。

（二）符合公司发展战略

该项目成功落地后将有助于公司增添新的竞争活力，进一步提升 盈利水平，巩固市场地位，提高公司抗风险的能力，符合公司战略发

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展规划，符合上市公司及股东的利益。

（三）提高募集资金使用效率

该项目所用资金将来源于非公开发行募投项目方案优化后形成 的结余资金，不会影响原项目的正常实施。公司变更部分募集资金投 向后，相关资金使用效率将得到有效提高。

二、可能存在的风险

（一）投资风险

就长荣股份而言，这是一次公司业务向印刷业之外领域延伸的尝 试，尽管根据有关数据统计了解到目前存在较大的市场需求优势，但 是由于政策、法律、新技术替代等相关因素的变化，一定程度上会影 响该项投资的经济效益。

（二）管理风险

本项目为公司新领域拓展，相对于印机生产，缺少相关经验，拟 设合资公司的生产管理与公司现有的印机生产管理存在较大的差异， 尤其是公司首次接触集成化生产模式，会面临因不熟悉该类企业管理 导致经营不善的风险。

（三）市场风险

国内偏光片行业发展前景广阔，市场潜力巨大，经济效益可观， 因此将有更多现有竞争者加大投入并吸引更多潜在竞争者进入该行 业，其预期的竞争将日趋激烈，如不能保证技术和服务的领先，不能 充分适应行业竞争环境，则会被市场淘汰。

（四）经营方向单一风险

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该项目主要立足于偏光片装备，对偏光片市场存在重大依赖，具 有一定的经营方向单一风险，对抵抗行业下游波动的能力较弱，存在 一定的风险。

（五）技术泄露和人才流失风险

偏光片装备生产技术壁垒较高，具有丰富生产经验的人才稀缺， 因此一旦掌握核心技术和工艺，形成自主研发和专业服务能力，合资 公司应保证技术持续领先并申请专利保护，同时重点考虑采取有效措 施稳定专业人才并不断培养储备核心力量。

第六节 环境保护、劳动保护和消防设施

一、 环境保护

本项目主要生产和服务过程中不产生有害污染物，无严重噪声， 对周围环境不会产生不良影响。为满足项目建设环境保护要求所需添 置的设备及相关设施等，将随项目建设进度同步建设实施。 二、劳动保护

公司将制定严格的安全生产操作规程和工艺流程，严格做好劳动 保护工作，按时发放劳动保护用品，确保操作工人人身安全，认真贯 彻执行安全第一，预防为主的方针。 三、消防设施

公司按照国家及天津市有关消防管理有关规定，制定严格的消防 制度，确定专人负责消防和安全保卫工作，根据要求配备消防设施。

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第七节 结论

本次变更部分募集资金投资用途设立合资公司，不会对原项目的 正常实施产生不利影响，有利于提高募集资金使用效率。合资公司引 进偏光片装备并实现生产线部分国产化替代进口，技术成熟，条件具 备，风险可控，具有较高的经济效益。综上所述，该项目是切实可行 的。

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