MASTERWORK GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 20, 2017

证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2017-140

天津长荣科技集团股份有限公司

关于对外投资设立参股子公司的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资的交易概述

天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”或“公司”）于 2017 年3 月24 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于与Marbach 签 订成立合资公司合作意向书的议案》，拟与Karl Marbach GmbH & Co. KG（以 下简称“Marbach”）签订关于在天津合资设立刀模工厂的合作意向书，双方拟 共同出资在天津市设立中外合资经营企业（以下简称“合资公司”），具体内容 详见2017 年3 月25 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 与Marbach 签订成立合资公司合作意向书的公告》（公告编号：2017-031）。公 司于2017 年3 月27 日收到双方签订完成的《合作意向书》，具体内容详见2017 年3 月28 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与Marbach 签订成立合资公司合作意向书的进展公告》（公告编号：2017-034）。

经过友好协商，公司于2017 年12 月19 日与Marbach 签订《合资合同》，合 同双方同意共同出资设立马尔巴贺长荣（天津）精密模具有限公司（暂定名，以 工商行政管理部门核准的内容为准）。

此次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。本次 交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、投资双方基本情况

（一）天津长荣科技集团股份有限公司 统一社会信用代码：911200006008912734

名称：天津长荣科技集团股份有限公司

类型：股份有限公司(上市)

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住所：天津新技术产业园区北辰科技工业园

法定代表人：李莉

注册资本：肆亿叁仟叁佰肆拾捌万叁仟陆佰叁拾元人民币 成立日期：1995 年09 月13 日 营业期限：1995 年09 月13 日至长期

经营范围：印刷设备、包装设备、检测设备、精密模具的研制、生产、销售 及租赁；本企业生产产品的技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件技术开 发、销售及相关技术服务；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除 外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项 专营规定的按规定办理）

（二）Karl Marbach GmbH & Co. KG

一家在德国法律下设立和存续的公司，注册地址为德国海尔布隆市，卡尔马尔巴赫大街1 号，邮编D-74080。Marbach 是一家专门提供刀模、模切材料、 模切工具、模切设备以及成套磨具解决方案的企业。Marbach 业务遍及全球，是 多家印刷设备企业的战略合作伙伴。

三、合资公司基本情况

公司名称：马尔巴贺长荣（天津）精密模具有限公司（暂定名，以工商行政 管理部门核准的内容为准）

公司类型：有限责任公司

注册资本：伍佰万欧元

经营范围：研发、生产和销售模切工具、清废工具、分盒工具、模切材料以 及刀模的材料、烫金模和压凸模等 ，为客户提供成套解决方案和服务。（以工 商行政管理部门核准的内容为准）

主要投资人及持股比例：

主要投资人及持股比例：
股东名称	出资额（万欧元）	持股比例
Karl Marbach GmbH & Co. KG	300.00	60%
天津长荣科技集团股份有限公司	200.00	40%
合计	500.00	100%

以上内容须以工商行政管理部门核准的范围为准。

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四、交易的定价政策及定价依据

本次双方共同投资设立合资公司，双方本着平等互利原则，经过友好协商，

以现金、专有技术投资，并签订《合资合同》。

五、合资合同主要内容

• 1、投资总额

合资公司的投资总额为10,000,000 欧元（大写：壹仟万欧元）

• 2、注册资本

合资公司的注册资本为5,000,000.00 欧元（大写：伍佰万欧元）。

• 3、双方持股比例

长荣股份应以等值2,000,000.00 欧元（大写：贰佰万欧元）的人民币出资， 其持股比例占合资公司注册资本的40%。长荣股份的全部出资以现金形式（等值 于贰佰万欧元的人民币，汇率以缴纳当日的官方牌价为准）在合资公司取得营业 执照之日的6 个月内缴纳。

Marbach 以3,000,000.00 欧元（大写：叁佰万欧元）出资，其持股比例占合 资公司注册资本的60%。Marbach 应在合资公司取得营业执照之日的6 个月内现 金出资200 万欧元（大写：贰佰万欧元）。其余出资1,000,000.00 欧元（大写： 壹佰万欧元）以专有技术出资。

4、董事会

董事会是公司的最高权力机构，并负责对公司业务和活动进行全面监督和控 制。董事会可自主决定有关公司的任何事宜。董事会应由5 名董事组成。Marbach 应委任3 名董事，长荣股份委任2 名董事。Marbach 应委任董事长，而长荣股份 应委任副董事长。每名被委任的董事的任期为3 年，可连任。每一方可随时撤销 并替换其已委任的董事。

5、总经理

合资公司总经理应由Marbach 提名并由董事会聘用。合资公司的副总经理应 由长荣股份提名并由董事会聘用。除非董事会另有其他决定，否则总经理和副总 经理任期应为3 年，并且可以连任。

6、监事

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公司不设监事会，设监事1 名，由合资双方应共同委任，监事每届任期3 年。

7、期限

本合同和合资公司的期限是自合资公司营业执照颁发之日起五十年。根据合 资双方之间达成的协议，董事会可以决定对合同条款和公司的期限延期。如果届 时需要，公司应向有关审批部门提出合同延期申请。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次共同出资设立合资公司，主要生产并销售应用于包装行业的模切工具、 模切材料等，将结合Marbach 产品的高端品质，设计、生产针对长荣股份的相关 配件，以改善国内目前清废标准不统一、产品品质无法得到有效保证等问题，打 造中国高端市场。本次设立合资公司将进一步拓展公司的经营领域，完善公司的 战略板块体系。本次投资符合公司发展战略目标，将有助于完善公司业务布局， 提高公司的综合竞争力，有利于公司业务长期稳定快速发展，符合公司及股东利 益。

合资公司为新设公司，在运营管理、内部控制、市场拓展等方面存在过渡期， 一定时期内投资回报存在一定的不确定性。公司将根据该事项进展情况及时履行 信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、《合资合同》 特此公告。

天津长荣科技集团股份有限公司

董事会

2017 年12 月20 日

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